Heft 3 / 2019

In der aktuellen Ausgabe AG Heft 3 (Erscheinungstermin: 05. Februar 2019) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

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Aufsätze

Fleischer, Holger / Kolb, Christian, Abfindungsarbitrage und Unternehmensbewertung, AG 2019, 57-68

In den letzten Jahren erwerben Hedgefonds im Zuge von Unternehmensübernahmen häufig Minderheitsbeteiligungen am Zielunternehmen, um auf einen höheren Betrag im späteren Abfindungsverfahren zu spekulieren. Diese als appraisal arbitrage bezeichnete Anlagestrategie hat in den Vereinigten Staaten eine lebhafte Debatte ausgelöst, die sich insbesondere um Fragen der marktorientierten Unternehmensbewertung bei M&A-Transaktionen dreht. Der Beitrag führt in diese Debatte ein und erläutert die jüngsten Änderungen in der Spruchpraxis und Gesetzgebung von Delaware. Anschließend schlägt er die Brücke nach Deutschland und beleuchtet die Relevanz der einschlägigen Argumente für das hiesige Recht der Unternehmensbewertung.

Schaper, Martin, Reinvermögensdeckung beim Formwechsel einer GmbH in eine AG, AG 2019, 69-74

Nach dem Prinzip der Reinvermögensdeckung muss beim Formwechsel einer GmbH in eine AG gem. §§ 245 Abs. 1 Satz 2, 220 Abs. 1 UmwG das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen der Gesellschaft mindestens dem in der Satzung festgesetzten Grundkapital entsprechen. Vor dem Hintergrund der Babcock-Entscheidung, in der der BGH die Differenzhaftung auf die Deckung des korporativen Agios (§ 9 Abs. 2 AktG) erstreckt hat, geht der Beitrag der Frage nach, ob im Rahmen des Formwechsels einer GmbH in eine AG ein etwaiges Agio bei der Reinvermögensdeckung zu berücksichtigen ist. Eine solche über den Wortlaut des § 220 Abs. 1 UmwG hinausgehende Erweiterung der Reinvermögensdeckung folgt jedoch – auch nach der Babcock-Entscheidung – nicht aus dem nationalen Umwandlungs- und Aktienrecht, ist nicht europarechtlich vorgeschrieben und auch unter Gläubigerschutzgesichtspunkten nicht geboten.

Steuer-Journal

Binnewies, Burkhard / Schüller, Anja, Vorstandshaftung und Einwendungsausschluss, AG 2019, 74-76

Rechtsprechung

BGH v. 18.9.2018 - II ZB 15/17, Mindestbeschwer im aktienrechtlichen Spruchverfahren, Berechnung des Werts des Beschwerdegegenstands, AG 2019, 76-79

BGH v. 10.7.2018 - II ZB 24/14, Haftung eines ehemaligen Vorstandsmitglieds und Kursrelevanz der Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen dieses; Unanfechtbarkeit der Zurückweisung eines Antrags auf Erweiterung des Musterverfahrens, AG 2019, 79-92

OLG Düsseldorf v. 2.7.2018 - 26 W 4/17 (AktE), Objektivierter Unternehmenswert bei Bewertungsfällen aufgrund gesetzlicher Regelung; Angemessenheit einer Kompensationsmaßnahme, AG 2019, 92-96

OLG München v. 28.8.2018 - 31 Wx 61/17, Gerichtliche Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds, Sitzungen des Aufsichtsrates, AG 2019, 97-99

Rechts-Report

Lederer, Franz-Josef, Rückzahlung von Negativzinsen aus Swapgeschäften, AG 2019, R24

Kapitalmarkt-Report

Gajo, Marianne, Euronext will Oslo Børs übernehmen, AG 2019, R25

Gajo, Marianne, Partnerschaft von SIX und Hiag Data geplant, AG 2019, R25

Gajo, Marianne, EEX übernimmt Registerbetreiber Grexel, AG 2019, R25

Gajo, Marianne, Börse Katar startet Nachhaltigkeitsplattform, AG 2019, R25-R26

Gajo, Marianne, Börse Malaysia erweitert Handelsmöglichkeiten, AG 2019, R26

Gajo, Marianne, Nasdaq und nigerianische Börse unterzeichnen Technologieabkommen, AG 2019, R26

Branchen- und Unternehmens-Report

Müller, Marion, Markt für Schönheits- und Haushaltspflege, AG 2019, R26-R27

Müller, Marion, Deutscher Halbleitermarkt schließt 2018 mit starkem Wachstum ab, AG 2019, R27

Müller, Marion, Agile Entwicklung in deutschen Unternehmen, AG 2019, R27-R28

Schlienkamp, Christoph, Carl Zeiss Meditec AG, AG 2019, R28-R29

Schlienkamp, Christoph, Deutsche Beteiligungs AG (DBAG), AG 2019, R29-R30

Bibliothek

Lange, Barbara, Neuerscheinungen, AG 2019, R31

Melkko, Katharina, Zeitschriftenspiegel, AG 2019, R31-R33

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 28.01.2019