Heft 24 / 2019

In der aktuellen Ausgabe AG Heft 24 (Erscheinungstermin: 20. Dezember 2019) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

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Aufsätze

Velte, Patrick, Regulierung von Stimmrechtsberatern nach ARUG II, AG 2019, 893-898

In den vergangenen Jahren hat sich am europäischen Kapitalmarkt eine neue Corporate Governance-Institution etabliert, die Stimmrechtsberater (Proxy Advisors). Aufgrund ihres hohen Einflusses im Rahmen des Abstimmungsverhaltens von institutionellen Investoren und der kritischen Stimmen im Schrifttum (u.a. zu potentiellen Interessenskonflikten und dem sog. “One-size-fits-all“-Ansatz) wurden in Art. 3j der neugefassten EU-Aktionärsrechte-Richtlinie 2017 erstmals Transparenzpflichten für Stimmrechtsberater eingeführt. Eine nationale Umsetzung erfolgt durch das ARUG II in § 134d AktG. Der Beitrag nimmt eine kritische Würdigung der neuen Offenlegungsregeln vor und bezieht in diesem Zusammenhang empirische Befunde zum Einfluss von Proxy Advisors an den internationalen Kapitalmärkten ein.

Kuthe, Thorsten / Beck, Sascha, Vom Minderheitenschutz zum “Shareholder Activism“, AG 2019, 898-907

§ 122 AktG gewährt Aktionären das Recht, die Befassung der Hauptversammlung mit einem Thema durch Einberufung einer Hauptversammlung bzw. Ergänzung der Tagesordnung einer ohnehin stattfindenden Hauptversammlung zu verlangen. Der Beitrag behandelt die Voraussetzungen, Möglichkeiten und Grenzen dieser beiden Rechte sowie deren Verhältnis zueinander. Zudem werden Pflichten zur Ad-hoc-Publizität in diesem Kontext beleuchtet.

Noack, Max / Habrich, Victor, Grenzüberschreitende Verschmelzungen nach der neuen Umwandlungsrichtlinie, AG 2019, 908-920

Grenzüberschreitende Verschmelzungen gehen für Gesellschafter mit dem Risiko einher, dass der Wert ihrer bisherigen Beteiligung sich nicht in einem angemessenen Umtauschverhältnis widerspiegelt. Deswegen sieht die Umwandlungsrichtlinie ein Recht auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses vor, das allerdings in “parallelen Spruchverfahren“ von den Gesellschaftern jeder an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft durchzusetzen ist. Der Beitrag analysiert dieses neue Schutzkonzept und die daraus erwachsenden Probleme und stellt einen möglichen Lösungsansatz auf der Grundlage des geltenden Rechts vor.

Podium

Brouwer, Tobias, Objektive Gefährdungshaftung mit Zwang zur Kooperation?, AG 2019, 920-924

Seit Mitte August kursiert der lange angekündigte Entwurf eines Verbandssanktionengesetzes. Der noch inoffizielle Entwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz sieht die Einführung eines neuen, auf sog. Verbandsstraftaten bezogenes Stammgesetz vor, das der effektiven Bekämpfung der Unternehmenskriminalität dienen soll. Der Beitrag setzt sich zum einen mit den materiell-rechtlichen Fragen der Legitimation und Voraussetzungen einer Verbandssanktion auseinander. Zum anderen geht er auf ausgewählte Regelungen zu Internal Investigations und zur Stellung des Unternehmens im Sanktionsverfahren ein und bewertet diese aus gesellschaftsrechtlicher Sicht. Der Beitrag zeigt u.a. auf, dass Unternehmen nach dem Entwurf eine objektive Gefährdungshaftung für verbandsbezogene Straftaten droht. Unrecht und vorwerfbares Verhalten spielen auf der Ebene des beschuldigten Unternehmens dagegen keine relevante Rolle. Es werden daher auch Ansätze erörtert, wie unternehmensbezogenen “Schuldaspekten“ mehr Gewicht bei der Verbandssanktionierung verliehen werden kann und sollte.

Rechtsprechung

BFH v. 25.7.2019 - IV R 61/16, Teilabzugsverbot für Finanzierungskosten der Beteiligung an einer späteren Organgesellschaft bei vororganschaftlicher Gewinnausschüttung, AG 2019, 924-927

OLG Düsseldorf v. 29.10.2018 - 26 W 13/17 (AktE), Beurteilung der Plausibilität des nach dem Ertragswertverfahrens ermittelten Unternehmenswerts, Multiplikatormethode, AG 2019, 928-931

OLG Braunschweig v. 12.8.2019 - 3 Kap. 1/16, Ausschließliche örtliche Zuständigkeit nach § 32b Abs. 1 Nr. 1 ZPO bei mehreren betroffenen Emittenten, AG 2019, 931-938

OLG Frankfurt v. 16.7.2019 - WpÜG 1/18, Isolierte Anfechtbarkeit eines Widerspruchsbescheids im Beschwerdeverfahren der §§ 48 ff. WpÜG, AG 2019, 938-940

Rechts-Report

Scheffler, Eberhard, Prüfungsschwerpunkte der DPR für 2020, AG 2019, R356

Kapitalmarkt-Report

Melkko, Katharina, Aktuelle aktienrechtliche Themen im Brennpunkt, AG 2019, R356-R357

Gajo, Marianne, Euronext lanciert neues Angebot für grüne Anleihen, AG 2019, R357

Gajo, Marianne, Eurex baut strategische Partnerschaft mit MSCI aus, AG 2019, R357

Gajo, Marianne, EEX übernimmt Rohstoffgeschäft der Nasdaq Futures, AG 2019, R357

Gajo, Marianne, Schweizer Börse SIX will spanische Börse übernehmen, AG 2019, R357-R358

Gajo, Marianne, Start des Nachhaltigkeitssektors an der Moskauer Börse, AG 2019, R358

Gajo, Marianne, Börse Malaysia ändert Organisationsstruktur, AG 2019, R358

Branchen- und Unternehmens-Report

Müller, Marion, Robotic Process Automation bei deutschen Unternehmen, AG 2019, R358-R359

Müller, Marion, Digitalisierung in deutschen Apotheken, AG 2019, R359-R360

Schlienkamp, Christoph, Evonik AG, AG 2019, R360-R361

Schlienkamp, Christoph, Puma SE, AG 2019, R361-R363

Bibliothek

Melkko, Katharina, Zeitschriftenspiegel, AG 2019, R363

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 11.12.2019