Aktuell in der AG

Aktiendividende – ausgewählte gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Aspekte (Schlitt/Kreymborg, AG 2018, 685)

In den letzten Jahren hat eine zunehmende Anzahl von börsennotierten Gesellschaften von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, ihren Aktionären ein Wahlrecht zwischen der klassischen Bardividende und einer Gewinnausschüttung in Form von Aktien anzubieten. Diese sog. Aktiendividende (scrip dividend), die auf ausländischen Kapitalmärkten schon lange etabliert war, hat in Deutschland zunächst ein Schattendasein geführt. Seit einigen Jahren entdecken immer mehr börsennotierte Gesellschaften die Vorteile dieses flexiblen Treasury-Instruments. Vor diesem Hintergrund sollen in dem Beitrag wesentliche rechtliche Aspekte des Rechtsinstituts der Aktiendividende beleuchtet werden.

I. Einführung

1. Grundstruktur der Aktiendividende

2. Verbreitung in Europa und Deutschland

3. Abgrenzung zur Sachdividende

4. Motive

II. Strukturierung

1. Gewinnverwendungsbeschluss

2. Keine besondere Satzungsermächtigung

3. Schaffung der Dividenden-Aktien

a) Kapitalerhöhung

b) Verwendung von eigenen Aktien

III. Implementierung

1. Bezugsrechtsemission gegen Sacheinlage

a) Kapitalerhöhungsbeschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat

b) Bezugsangebot

c) Bezugs- und Übertragungserklärungen

d) Bewertung der Sacheinlage

e) Volumenfestlegung, Einbringung, Zeichnung der Aktien und Settlement durch die Transaktionsbank

f) Prospektpflicht und prospektbefreiendes Dokument

g) Behandlung von ausländischen Aktionären

h) Besonderheiten bei der Strukturierung als 10 %-Kapitalerhöhung

2. Ausgabe eigener Aktien

a) Verwendungsermächtigung

b) Repartierung

IV. Dokumentation

1. Engagement Letter

2. Transaktionsvertrag

3. Einbringungsvertrag

4. Prospektbefreiendes Dokument und Informationsdokument

5. Bezugs- und Übertragungserklärung; Sammelbezugserklärung

V. Sonstige Fragen

1. Fehlende Pflicht zur Ad-hoc-Veröffentlichung

2. Steuerliche Behandlung

VI. Fazit und Ausblick

I. Einführung
1. Grundstruktur der Aktiendividende

Wesentliches Charakteristikum der Aktiendividende ist, dass die Gesellschaft ihren Aktionären das Wahlrecht einräumt, innerhalb einer Bezugsfrist zwischen einer Bar- und einer Aktiendividende zu wählen. Dabei sind die Aktien, die den sich für eine Aktiendividende entscheidenden Aktionären ausgegeben werden, in aller Regel neue Aktien, die im Zuge einer Kapitalerhöhung – zumeist im Form einer Bezugsrechtsemission gegen Sacheinlage – geschaffen werden. Es ist aber auch denkbar, dass die Gesellschaft die Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss schafft bzw. zuvor zurückerworbene eigene Aktien verwendet.

2. Verbreitung in Europa und Deutschland
Die Aktiendividende ist in vielen europäischen Ländern und den USA schon seit langer Zeit verbreitet. So haben etwa Royal Dutch Shell p.l.c. (Niederlande), British Petroleum (BP) p.l.c. (Großbritannien), Telefónica S.A. und Iberdrola S.A. (Spanien), Credit Suisse Group AG (Schweiz) und Statoil ASA (Norwegen) von diesem Instrument Gebrauch gemacht.

Vorreiter der Aktiendividende in Deutschland war die alstria office REIT-AG, die 2009 erstmals ihren Aktionären ein solches Wahlrecht eingeräumt hat. Die Gesellschaft hatte damals aber bei der Bedienung der Wünsche nach einer Aktiendividende auf eigene Aktien zurückgegriffen.

Wegbereiter für die Aktiendividende in Form von neuen Aktien in Deutschland war die Deutsche Telekom AG, die im Jahre 2013 als erste deutsche Gesellschaft eine Aktiendividende in Form von neuen Aktien ausgegeben und dadurch über eine Milliarde Euro an Barmitteln erspart hat. Dem Beispiel der Deutschen Telekom (2013 bis 2017) sind, wie die Tabelle unten zeigt, in den letzten Jahren eine Vielzahl großer und mittelständischer börsennotierten Unternehmen gefolgt. Dabei hat sich gezeigt, dass das Instrument gerade für Real Estate Unternehmen, die aufgrund ihrer Akquisitionsaktivitäten stets ...

 

Verlag Dr. Otto Schmidt vom 09.10.2018 11:07
Quelle: Verlag Dr. Otto Schmidt

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