Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

OLG München 16.1.2019, 7 U 342/18
Auskunftsverlangen über Namen und Anschriften von Mitgesellschaftern

1. Ein Anleger, der sich mittelbar über eine Treuhänderin an einer Publikumsgesellschaft beteiligt hat, hat einen Anspruch darauf, dass ihm die Namen und die Anschriften der (anderen) mittelbar und unmittelbar beteiligten Anleger mitgeteilt werden, wenn er nach den vertraglichen Bestimmungen, insbesondere der Verzahnung des Gesellschafts- und des Treuhandvertrages, im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft die einem unmittelbaren Gesellschafter entsprechende Rechtsstellung erlangt hat (stRspr BGH BeckRS 2013, 4606).

2. Es liegt auch dann keine unzulässige Rechtsausübung und kein Missbrauch des Auskunftsrechts vor, wenn das Auskunftsersuchen allein bzw. vorrangig/wesentlich dem Ziel dient, die Namen, Anschriften und Beteiligungshöhe der Mitgesellschafter dazu zu verwenden, um diesen Mitgesellschaftern Kaufangebote hinsichtlich ihrer Anteile zu unterbreiten.

3. Die Regelungen der DSGVO stehen einem solchen Auskunftsanspruch nicht entgegen.
(amtl.)


OLG Köln 24.8.2018, 4 Wx 4/18
Gesellschaftsvertrag: Zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung, Aufnahme in die Satzungsurkunde

Eine zustandsbegründende Durchbrechung der GmbH-Satzung kann nur unter den Voraussetzungen der §§ 53, 54 GmbHG erfolgen. Dazu gehört auch eine Aufnahme des Beschlusses in die Satzungsurkunde.
(nicht amtl.)


KG 31.7.2018, 2 W 21/18 SpruchG
Kostentragung bei rechtsmissbräuchlicher Antragstellung oder fehlender Erfolgsaussicht bei diesbezüglichem Erkennenmüssen

1. Eine nach § 15 Abs. 1 SpruchG mögliche Kostenentscheidung zu Lasten eines Antragstellers kommt in Anlehnung an die Regelung in § 81 Abs. 2 Nr. 2 FamFG in Betracht, wenn der Antrag rechtsmissbräuchlich gestellt wurde oder von vornherein keine Aussicht auf Erfolg hatte und der Antragsteller dies erkennen musste. Einem Ausnahmefall wie dem Rechtsmissbrauch steht es nicht schon gleich, wenn ein erstinstanzlicher Antrag oder ein Rechtsmittel im Ergebnis keinen Erfolg haben.

2. Der nach § 74 GNotKG geltende Mindestgeschäftswert von 200.000 € kann auch dann nicht unterschritten werden, wenn ein Antrag in einem Spruchverfahren als unzulässig verworfen oder als unbegründet zurückgewiesen wird.
(amtl.)


BFH 25.9.2018, IX R 35/17
Einkommensteuer: Gesellschaftsvertragliche Zuweisung des Einnahmen- oder Werbungskostenüberschusses einer vermögensverwaltenden GbR bei Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres

Eine Änderung des bisher gültigen Ergebnisverteilungsschlüssels einer vermögensverwaltenden GbR dahin, dass dem während des Geschäftsjahres der GbR eintretenden Gesellschafter der auf den Geschäftsanteil fallende Einnahmen- oder Werbungskostenüberschuss für das gesamte Geschäftsjahr zugerechnet werden soll, ist steuerrechtlich anzuerkennen, wenn diese vom Beteiligungsverhältnis abweichende Ergebnisverteilung für die Zukunft getroffen worden ist und alle Gesellschafter zustimmen. Die abweichende Ergebnisverteilung muss ihren Grund im Gesellschaftsverhältnis haben und darf nicht rechtsmissbräuchlich sein.
(amtl.)


FG München 24.10.2018, 4 K 1101/15
Grunderwerbsteuer: Zurechnung von Grundstücken an eine Obergesellschaft, Anwendungsbereich des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG (i.d.F. des StEntlG 1999/2000/2002)

1. Die grunderwerbsteuerrechtliche Zurechnung lässt sich nicht vom grunderwerbsteuerrechtlichen Erwerbstatbestand trennen, sondern setzt letzteren gerade voraus.

2. Die grunderwerbsteuerrechtliche Zurechnung des im zivilrechtlichen Eigentum einer (Unter-)Gesellschaft stehenden Grundvermögens an deren Obergesellschaft setzt demnach voraus, dass letztere aufgrund eines (früheren) unter § 1 GrEStG fallenden Erwerbsvorganges als Erwerberin des Grundvermögens anzusehen ist.

3. Der für Beteiligungserwerbe seit dem 1.1.2000 geltende Erwerbstatbestand des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG i.d.F. des StEntlG 1999/2000/2002 setzt eine „erstmalige Vereinigung von mindestens 95 %“ als Folge der Anteilsübertragung voraus. Eine steuerbare Anteilsvereinigung liegt nicht vor, wenn bereits vor dem Erwerb weiterer Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft die qualifizierte Mehrheit von mindestens 95 % erreicht war.
(alle amtl.)