Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH 8.1.2019, II ZR 364/18
Keine analoge Anwendung von § 179a AktG; Zustimmung der Gesellschafterversammlung bei Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens

1. § 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anwendbar.

2. Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.

3. Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, kann der Vertragspartner der GmbH aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen muss, selbst wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereicht.
(alle amtl.)


BGH 15.1.2019, II ZB 2/16
Keine Unterbrechung des Spruchverfahrens durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens, Ersatzforderung eines gemeinsamen Vertreters

1. Ein Spruchverfahren wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Antragsgegners nicht entsprechend § 240 ZPO unterbrochen.

2. Die Forderung eines gemeinsamen Vertreters im Spruchverfahren auf Ersatz seiner Auslagen und Vergütung ist in einem nach seiner Bestellung über das Vermögen eines Antragsgegners eröffneten Insolvenzverfahren eine Insolvenzforderung.
(alle amtl.)


OLG München 13.11.2018, 31 Wx 372/15
Verhältnis zwischen Eigen- und Fremdkapital bei der Bemessung des Verschuldensgrads des Betafaktors

1. Bei der Bemessung des Verschuldensgrads des Betafaktors spielt das Verhältnis zwischen Eigen- und Fremdkapitalrisiko eine entscheidende Rolle. Soweit Fremdkapitalgeber mit gewissen Renditeforderungen auch ein operatives Risiko (mit-)übernehmen, reduziert sich das von den Eigenkapitalgebern zu tragende Risiko und damit im Ergebnis auch der (verschuldete) Betafaktor.

2. Ein erstinstanzlicher Beschluss kann bereits aus prozessökonomischen Gründen unmittelbar durch das Rechtsmittelgericht berichtigt werden, solange die Sache noch beim Rechtsmittelgericht anhängig ist.
(alle amtl.)


BFH 14.11.2018, II R 34/15
Zahl der Beschäftigten und Lohnsummenregelung bei Holdinggesellschaften; Einkommensteuerschulden als Nachlassverbindlichkeiten

1. Die gegen den Erblasser festgesetzte Einkommensteuer kann auch dann als Nachlassverbindlichkeit abgezogen werden, wenn der Erblasser noch zu seinen Lebzeiten gegen die Steuerfestsetzung Einspruch eingelegt hat und AdV des angefochtenen Bescheids gewährt wurde.

2. Bei der Ermittlung der Zahl der Beschäftigten einer Holdinggesellschaft sind die Arbeitnehmer von Gesellschaften, an denen eine Beteiligung besteht, nicht einzubeziehen (Rechtslage für Erwerbe bis einschließlich 6.6.2013).
(alle amtl.)