Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.
BGH 2.7.2019, II ZR 406/17
Einreichung einer veränderten Gesellschafterliste nach Einziehung entgegen gerichtlicher Anordnung; Zulässigkeit der Einrichtung eines Aufsichtsrats auf Grundlage einer Öffnungsklausel
1. Wird einer GmbH nach Einziehung eines Geschäftsanteils durch eine einstweilige Verfügung untersagt, eine neue Gesellschafterliste, die den von der Einziehung Betroffenen nicht mehr als Gesellschafter ausweist, beim AG zur Veröffentlichung im Handelsregister einzureichen, ist die Gesellschaft nach Treu und Glauben gehindert, sich auf die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zu berufen, wenn entgegen der gerichtlichen Anordnung eine veränderte Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht und im Registerordner aufgenommen worden ist.
2. Die Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH auf der Grundlage einer Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag ist keine Satzungsänderung und ohne Beachtung der für eine Satzungsänderung geltenden Vorschriften zulässig, wenn die Ermächtigung ausreichend bestimmt ist und der Einrichtungsbeschluss nicht gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt.
(amtl.)
OLG Naumburg 4.3.2019, 12 Wx 36/18 und 12 Wx 7/19
Vermögensübergang durch Ausgliederung nur bei übertragbaren Rechten, nicht bei beschränkt persönlicher Dienstbarkeit gem. § 1092 Abs. 1 BGB
Bei der Aufspaltung eines einzelkaufmännischen Unternehmens durch Ausgliederung nach § 152 UmwG kann das Vermögen einschließlich Rechten an Grundstücken grundsätzlich ohne Einzelübertragungsakte auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen. Indes erfolgt dieser Übergang nur hinsichtlich derjenigen Rechte, die überhaupt übertragbar sind. Zu diesen gehört eine zugunsten einer natürlichen Person bestellte beschränkte persönliche Dienstbarkeit gem. § 1092 Abs. 1 BGB gerade nicht.
(amtl.)
BGH 8.1.2019, II ZR 94/17 – STRABAG SE/STRABAG AG
Erlöschen des Amts des besonderen Vertreters, Rechtsschutzbedürfnis für aktienrechtliche Klagen
1. Mit der Verschmelzung zweier Gesellschaften erlischt das Amt des besonderen Vertreters, so dass er keine weitere Tätigkeit mehr auszuüben vermag. Damit entfällt auch das Rechtsschutzbedürfnis für eine Anfechtung des Beschlusses über die Bestellung des besonderen Vertreters.
2. Die Fortwirkung eines Beschlusses nach der Verschmelzung zweier Gesellschaften ist grundsätzlich Voraussetzung für das Rechtsschutzbedürfnis einer Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Beschlusses.
3. Wenn ein Anfechtungskläger aus der Gesellschaft ausscheidet, entfällt seine Anfechtungsbefugnis, sofern der Kläger und frühere Gesellschafter kein rechtlich geschütztes Interesse an der Fortsetzung der Klage mehr hat.
(nicht amtl.)
OLG München 3.5.2019, 31 Wx 216/19
Einberufung der Hauptversammlung auf Verlangen einer Minderheit
1. Der Antrag auf Ermächtigung zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung i.S.d. § 122 Abs. 1, 3 AktG ist rechtsmissbräuchlich, wenn dem Antragsteller ein Zuwarten bis zur nächsten ordentlichen Hauptverhandlung zugemutet werden kann. Dies ist insbesondere dann anzunehmen, wenn die begehrte außerordentliche Hauptversammlung bei unterstelltem Obsiegen des Antragstellers erst nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung stattfinden würde.
2. Soweit darüber hinaus (ggf. im Wege eines Hilfsantrags) die Ermächtigung zur Bekanntgabe von Tagesordnungsgegenständen i.S.d. § 122 Abs. 2, 3 AktG begehrt wird, bedarf es zuvor eines entsprechenden – fristgerechten – Verlangens an die Gesellschaft. Dem Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung wird jedenfalls in Konstellationen, in denen der Antragsteller deutlich zum Ausdruck bringt, dass ihm ein Zuwarten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung nicht zugemutet werden könne, ein solcher Hilfsantrag auf Ergänzung der Tagesordnung nicht als Minus entnommen werden können.
(amtl.)
