BFH v. 1.7.2021 - VIII R 9/19

Aktienzuteilung im Rahmen eines US-amerikanischen Spin-Off kein steuerpflichtiger Kapitalertrag

Teilt eine US-amerikanische Kapitalgesellschaft inländischen Anteilseignern im Wege eines sog. "Spin-Off" Aktien ihrer US-amerikanischen Tochtergesellschaft zu, kann dies grundsätzlich zu Kapitaleinkünften i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG führen, soweit keine Abspaltung i.S.d. § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG vorliegt. Die Aktienzuteilung im Rahmen eines US-amerikanischen "Spin-Off" ist nach § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG steuerneutral, wenn die "wesentlichen Strukturmerkmale" einer Abspaltung i.S.d. § 123 Abs. 2 UmwG erfüllt sind. Die Kapitalverkehrsfreiheit nach Art. 63 AEUV gebietet eine Erstreckung des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG auch auf ausländische Vorgänge.

Der Sachverhalt:
Die Beteiligten streiten um die einkommensteuerliche Behandlung der Zuteilung von Aktien im Rahmen eines sog. "Spin-Off" nach US-amerikanischem Recht.

Der Kläger hielt Aktien der Hewlett-Packard Company (HPC), einer Kapitalgesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware. Nachdem die HPC in Hewlett-Packard Inc. (HPI) umbenannt und das Unternehmenskundengeschäft der HPI auf ihre Tochtergesellschaft Hewlett-Packard Enterprise Company (HPE) übertragen worden war, erhielten die Aktionäre im Rahmen eines sog. "Spin-Off" Aktien der HPE. Diese buchte die Bank des Klägers in dessen Depot ein. Der Kläger war nunmehr im selben Verhältnis an beiden Gesellschaften beteiligt. Das Finanzamt behandelte die Aktienzuteilung beim Kläger als steuerpflichtigen Kapitalertrag.

Das FG gab der hiergegen gerichteten Klage statt. Die Revision des Finanzamts hatte vor dem BFH keinen Erfolg.

Die Gründe:
Die Entscheidung des FG, dass die Zuteilung der HPE-Aktien - isoliert betrachtet - als Kapitalertrag i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG steuerbar ist, jedoch nach § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG letztlich steuerneutral erfolgt, hält revisionsrechtlicher Überprüfung stand.

Eine steuerneutrale Zuteilung von Aktien nach § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG ist auch bei einem US-amerikanischen "Spin-Off" möglich. Voraussetzung sei, dass die "wesentlichen Strukturmerkmale" einer Abspaltung i.S.d. § 123 Abs. 2 UmwG erfüllt sind. Die Kapitalverkehrsfreiheit gebietet eine Erstreckung des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG auf ausländische Vorgänge. Rechtsfolge der Anwendung des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG ist, dass die Einbuchung der aufgrund des "Spin-Off" erhaltenen Aktien im Depot des Klägers nicht zu einem steuerpflichtigen Kapitalertrag führt. Erst im Zeitpunkt einer späteren Veräußerung der Aktien der HPE bzw. HPI sind etwaige Veräußerungsgewinne zu versteuern.

Der Begriff der "Abspaltung" i.S.d. § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG ist typusorientiert auszulegen. Danach ist in Drittstaatenfällen ein gesetzlicher Vermögensübergang durch partielle Gesamtrechtsnachfolge nicht erforderlich (entgegen BMF-Scheiben vom 18.1.2016, BStBl I 2016, 85, Rz 115 i.V.m. BMF-Schreiben vom 11.11.2011, BStBl I 2011, 1314, Rz 01.36). Entscheidend bei einer "Abspaltung" i.S.d. § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG ist, dass die Übertragung der Vermögenswerte in einem einheitlichen "zeitlichen und sachlichen Zusammenhang" mit der und gegen die Übertragung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft erfolgt.



Verlag Dr. Otto Schmidt vom 15.10.2021 14:47
Quelle: BFH PM Nr. 36 vom 14.10.2021

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