Editorial

Professor em. Dr. Uwe Hüffer, AG 2013, 1

Aufsätze

• Klöhn, Lars / Verse, Dirk A., Ist das “Verhandlungsmodell” zur Bestimmung der Verschmelzungswertrelation verfassungswidrig?, Überlegungen zu BVerfG v. 24.5.2012 – 1 BvR 3221/10, AG 2012, 674 – Daimler/Chrysler, AG 2013, 2-10
  In einem unlängst ergangenen Kammerbeschluss zur Verschmelzung Daimler/Chrysler hat das BVerfG ausgesprochen, dass die gerichtliche Kontrolle des Umtauschverhältnisses auch im Rahmen einer Verschmelzung voneinander unabhängiger Gesellschaften nicht auf die Prüfung eines ordnungsgemäßen Verhandlungsprozesses beschränkt werden darf. Zugleich hat es das BVerfG aber für unbedenklich erklärt, dass auf zutreffender Tatsachengrundlage beruhende Prognosen zur Ermittlung des Ertragswerts der beteiligten Unternehmen lediglich auf ihre Vertretbarkeit überprüft werden. Der vorliegende Beitrag unterzieht den Beschluss einer kritischen Würdigung und untersucht seine Auswirkungen auf den Prüfungsmaßstab im Spruchverfahren.
  
• Perwein, Sigmund, Ist ein Kapitalerhöhungsbeschluss mit festem Erhöhungsbetrag unverzüglich durchzuführen?, AG 2013, 10-14
  § 182 AktG enthält keine Vorgabe dahingehend, bis wann die Verwaltung der Aktiengesellschaft einen von der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft gefassten Kapitalerhöhungsbeschluss durchführen muss. Die Frage, ob eine Durchführungsfrist durch die Hauptversammlung selbst festzusetzen ist und welcher Zeitraum als noch angemessen angesehen werden kann bzw. die Frage, in welchem Zeitraum die Kapitalerhöhung ohne ausdrücklichen Beschluss der Hauptversammlung durch die Verwaltung durchzuführen ist, ist in den vergangenen Jahren wiederholt Gegenstand von Gerichtsentscheidungen und Beiträgen in der Literatur gewesen. Dabei konzentrierte sich die Diskussion hinsichtlich der Durchführungsfrist auf sog. “Um-bis-zu-Kapitalerhöhungsbeschlüsse” bzw. sog. “Bis-zu-Kapitalerhöhungsbeschlüsse” und streifte eher am Rande die Frage, ob für ordentliche Kapitalerhöhungsbeschlüsse mit festem Erhöhungsbetrag ebenfalls eine Durchführungsfrist durch die Hauptversammlung vorzusehen ist oder in welcher Frist die Verwaltung eine solche Kapitalerhöhung durchzuführen hat, wenn die Hauptversammlung keine Frist festgelegt hat. Der vorliegende Beitrag nimmt sich deshalb dieses Themas an.
  
• Selter, Wolfgang, Die Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat bei Fehlen einer Prüfung gem. §§ 316 ff. HGB, AG 2013, 14-23
  Der Aufsichtsrat hat nach § 171 Abs. 1 Satz 1 AktG den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zu prüfen. Regelmäßig wird er hierbei durch den Abschlussprüfer unterstützt. Bei kleinen Kapitalgesellschaften bedarf es keiner Abschlussprüfung durch einen externen Wirtschaftsprüfer, so dass der Aufsichtsrat bei seiner Prüfung des Jahresabschlusses auf sich allein gestellt ist. Der nachfolgende Beitrag zeigt, dass entgegen der h.M. die Mitglieder des Aufsichtsrats kleiner Aktiengesellschaften aufgrund dieses Defizits keine gesteigerte Verantwortung tragen und somit keinen erhöhten Haftungsrisiken unterliegen. Am Ende finden sich Handlungsempfehlungen für Mitglieder solcher Aufsichtsräte.
  
• Emmerich, Volker, Fusionskontrolle 2011/2012, AG 2013, 23-30
  Die deutsche Fusionskontrolle steht im Zuge der 8. GWB-Novelle vor grundlegenden Änderungen. Das rechtfertigt einen Rückblick auf den gegenwärtigen Stand der Praxis auf deutscher wie auf europäischer Ebene, dies umso mehr, als auf beiden Ebenen die Gerichte in jüngster Zeit wiederholt Gelegenheit hatten, zu grundlegenden Fragen der Fusionskontrolle Stellung zu nehmen. Der Beitrag informiert hierüber ebenso wie über die Entwicklung der Kontrollpraxis von Kommission und Bundeskartellamt.

Steuer-Journal

• Streck, Michael, Verträge zwischen einer Aktiengesellschaft und dem beherrschenden Aktionär zur Vermeidung verdeckter Gewinnausschüttungen, AG 2013, 30
• Streck, Michael, Die Steuerbedingungen 1960 bis 2010 und ihre Auswirkung auf die Investitionsentscheidungen der Unternehmen, AG 2013, 31

Rechtsprechung

• BGH v. 8.11.2011 - KVZ 14/11, Fusionskontrolle bei Krankenhäusern, AG 2013, 31-33
• BFH v. 1.8.2012 - IX R 6/11, Unterbeteiligung an Aktien, Veräußerungsgewinn, AG 2013, 33-35
• VGH Kassel v. 9.2.2012 - 8 A 2043/10, Vorrang des Aktienrechts vor Kommunalrecht, AG 2013, 35-38
• BKartA v. 5.9.2012 - B 3 - 86101-Fa - 43/12, Krankenhausfusionen, AG 2013, 38-42
• BKartA v. 16.11.2011 - B 2 - 36/11, Fusionskontrolle auf Beschaffungsmärkten, AG 2013, 42-47
• OLG Braunschweig v. 14.6.2012 - Ws 44/12, Ws 45/12, Untreue durch Aufsichtsratsmitglieder, AG 2013, 47-50
• OLG Frankfurt v. 31.5.2012 - WpÜG 2/12, WpÜG 3/12, Rechnungslegungsfehler im Enforcementverfahren, AG 2013, 50-55

Buchbesprechungen

• Emmerich, Volker, Festschrift für Peter Hommelhoff zum 70. Geburtstag, AG 2013, 55-56
• Emmerich, Volker, Kapitalgesellschaftsrecht, AG 2013, 56

Rechts-Report

• Morlin, János, Der anfängliche Barwert eines Derivats als objektive Risikokennzahl, AG 2013, R003-R004
• Hinrichs, Mark, Kündbarkeit von Zinsswapverträgen nach Ablauf von zehn Jahren?, AG 2013, R004-R006

Kapitalmarkt-Report

• Gerber, Christian, Technische Nachbildung des von der BaFin nach der WpÜG-AngV ermittelten Börsenkurses für Übernahmen und aktienrechtliche Strukturmaßnahmen, AG 2013, R006-R007
• Gajo, Marianne, EU und Schweiz kooperieren bei Aufsicht über alternative Investmentfonds, AG 2013, R008
• Mai, Stefan, Eurex Exchange führt neues Derivate-Handelssystem ein, AG 2013, R008
• Gajo, Marianne, Nyse Euronext plant paneuropäische Börse für KMUs, AG 2013, R008
• Gajo, Marianne, Börse Warschau ergänzt Leitfaden für börsennotierte Unternehmen, AG 2013, R009
• Gajo, Marianne, Börse Oslo will Fischbörse Fish Pool übernehmen, AG 2013, R009
• Gajo, Marianne, EEX erweitert Produktangebot am CO2-Sekundärmarkt, AG 2013, R009
• Gajo, Marianne, Nasdaq OMX lanciert globale Indexfamilie, AG 2013, R009
• Mai, Stefan, Kooperation von CFA und Eurex zur gemeinsamen Weiterentwicklung der Marktstruktur für Futures in China, AG 2013, R009-R010
• Gajo, Marianne, Rohstoffbörse Dalian und koreanische Derivatebörse kooperieren, AG 2013, R010
• Gajo, Marianne, Aufsichtsbehörde erarbeitet neue Marktregeln für Australien, AG 2013, R010
• Gajo, Marianne, FTSE und afrikanische Börsenvereinigung starten panafrikanische Indexserie, AG 2013, R010
• Gajo, Marianne, Börse Johannesburg veröffentlicht Studie zu Aktienbesitz von schwarzen Südafrikanern, AG 2013, R010

Branchen- und Unternehmens-Report

• Müller, Marion, Deutsche Informationswirtschaft, AG 2013, R011
• Müller, Marion, Textil- und Bekleidungsindustrie in Deutschland, AG 2013, R011-R012
• Müller, Marion, Sensorik und Messtechnik im 3. Quartal 2012, AG 2013, R012
• Müller, Marion, Schönheits- und Haushaltspflegemittel, AG 2013, R012-R013
• Müller, Marion, Lebensmittelindustrie im September 2012, AG 2013, R013
• Schlienkamp, Christoph, Erläuterungen zu den betriebswirtschaftlichen Kennzahlen, AG 2013, R013-R014
• Schlienkamp, Christoph, Kromi Logistik AG, Konzernabschluss zum 30.6.2012, AG 2013, R014-R016
• Schlienkamp, Christoph, KWS Saat AG, Konzernabschluss zum 30.6.2012, AG 2013, R016-R017

Bibliothek

• Lange, Barbara, Neuerscheinungen, AG 2013, R017
• Schoppe, Bastian, Zeitschriftenspiegel, AG 2013, R017-R019