Aufsätze
Poelzig, Dörte, Das konzernrechtliche Trennungsprinzip und Sanktionsdurchgriffe im (europäischen)
Wirtschaftsrecht, AG 2023, 97-105
Während Konzerngesellschaften nach dem gesellschaftsrechtlichen Trennungsprinzip grundsätzlich
nur für ihre eigenen Verbindlichkeiten haften, werden Konzerne in jüngerer Zeit zunehmend
als Einheit für Rechtsverstöße in die Verantwortung genommen. Im Interesse einer effektiven
Durchsetzung vor allem europäischer Vorgaben können neben der zuwiderhandelnden Gesellschaft
unter Umständen auch andere Rechtsträger des Konzerns zivil- und bußgeldrechtlich
in die Verantwortung genommen werden. Beispiele für solche Sanktionsdurchgriffe sind
die konzernweite Bebußung von Kartellverstößen durch die Europäische Kommission und
das BKartA oder die europaweit intensiv geführte Debatte über die zivilrechtliche
Verantwortlichkeit von Muttergesellschaften für Menschen- oder Umweltrechtsverstöße
durch ihre (ausländischen) Töchter. Um diese aktuellen Entwicklungen einordnen zu
können, wird zunächst die ökonomische und rechtliche Bedeutung der Haftungstrennung
dargestellt. Anschließend soll ein kurzer Blick auf die im nationalen Gesellschaftsrecht
anerkannten Fallgruppen des Haftungsdurchgriffs in Kapitalgesellschaften geworfen
werden, bevor sodann die aktuellen konzernweiten Sanktionsdurchgriffe im (europäischen)
Wirtschaftsrecht beleuchtet und systematisiert und schließlich auf ihre Legitimation
hinterfragt werden.
Decher, Christian E., Die Bedeutung des Börsenkurses für die Unternehmensbewertung bei Strukturmaßnahmen, AG 2023, 106-117
Der Beitrag behandelt die Bedeutung des Börsenkurses für die Unternehmensbewertung
bei Strukturmaßnahmen. Er konzentriert sich dabei auf die relevantesten Bewertungsanlässe
eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages, eines Squeeze-out und einer
Verschmelzung bei börsennotierten Gesellschaften. Der Beitrag zeichnet die bisherige
Entwicklung nach, die sich von der Irrelevanz des Börsenkurses bei alleiniger Maßgeblichkeit
des Ertragswertes, über die Anerkennung des Börsenkurses als Untergrenze bis hin zur
Anerkennung des Börsenkurses als (ausnahmsweise) vorrangigem Maßstab erstreckt. Unter
näherer Würdigung und Fortentwicklung von zwei aktuellen Entscheidungen des OLG Frankfurt/M.
und des OLG München wirft der Beitrag sodann einen Ausblick auf eine mögliche weitere
Entwicklung. Insoweit plädiert der Verfasser für einen weiteren Ausbau der Bedeutung
des Börsenkurses bei hinreichender Aussagekraft aufgrund statistischer und ökonomischer
Betrachtung.
Redeke, Julian, Kollektive Pflichtverstöße bei virtuellen Hauptversammlungen in der HV-Saison 2023?, AG 2023, 118-121
Das Jahr 2023 begann mit einem publizistischen Paukenschlag. In der ersten Ausgabe
dieser Zeitschrift kritisiert Schirmer das hohe Tempo des Gesetzgebungsverfahrens,
das zum Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften
führte. Dabei seien manche Details aus dem Blick geraten, die gezielte Ausbesserungen
per Auslegung erfordern. Die nachfolgende Replik konzentriert sich auf die erste These,
dass der Vorstand die Satzungsermächtigung für künftige virtuelle Hauptversammlungen
(§ 118a Abs. 1, Abs. 5 AktG) in der HV-Saison 2023 pflichtgemäß nur im Rahmen einer
Präsenzhauptversammlung erreichen könne. Diese These birgt Sprengkraft, da zum Erscheinungsdatum
des Beitrags von Schirmer, dem 5.1.2023, bereits eine Reihe von Gesellschaften zu
virtuellen Hauptversammlungen eingeladen haben und in der Einberufung eine entsprechende
Satzungsermächtigung vorschlagen. Hierzu zählen insbesondere Siemens, Siemens Healthineers,
Siemens Energy und thyssenkrupp. Folgt man der These, handelt im Übrigen wohl nicht
nur der Vorstand pflichtwidrig, sondern auch der Aufsichtsrat, dem insoweit die Rechtmäßigkeitskontrolle
obliegt und der im vorliegenden Kontext durch den gesetzlichen Zustimmungsvorbehalt
bezüglich des virtuellen HV-Formats (§ 26n Abs. 1 EGAktG) und den Beschlussvorschlag
zur Satzungsänderung (§ 124 Abs. 3 Satz 1 AktG) eng eingebunden ist.
Schirmer, Jan-Erik, Weiterhin Ausbesserungsbedarf, AG 2023, 121-122
Julian Redekes Kritik an meiner “Präsenzthese“ – die initiale Entscheidung über die
Einführung virtueller Hauptversammlungen sollte in Präsenz erfolgen – lässt sich auf
zwei Kernpunkte verdichten: Der Gesetzgeber habe in der Begründung zu § 26n Abs. 1
EGAktG klargestellt, dass in vom Vorstand angeordneten virtuellen Hauptversammlungen
über die Einführung virtueller Hauptversammlungen entschieden werden kann; und die
virtuelle Hauptversammlung bilde kein “qualitatives Minus“ zur Präsenzversammlung.
Für beide Punkte liefert Redeke hörenswerte Argumente. Meine Präsenzthese, so meine
ich, entkräften sie aber nicht.
Rechtsprechung
OLG Brandenburg v. 26.8.2022 - 7 W 82/18, Unternehmensbewertung bei Squeeze-out, AG 2023, 123-128
OLG Düsseldorf v. 27.6.2022 - 26 W 13/18 [AktE], Unternehmensbewertung bei verschmelzungsrechtlichem Squeeze-out, AG 2023, 129-135
OLG Stuttgart v. 13.10.2022 - 20 W 16/22, Streitwert des Klagezulassungsverfahrens, AG 2023, 135-136
Rechts-Report
In eigener Sache
AG-Redaktion, , Hinweis zu Veil/Wiesner/Reichert, Ad Hoc Disclosure under the EU Listing Act, AG 2023,
57, AG 2023, R44
Anlegerschutz
Harnos, Rafael, Verbot des Einsatzes von Expert Advisors im Lichte des AGB-Rechts, AG 2023, R44-R45
Environmental Social Governance (ESG)
Reich, Sandra, Sustainable Finance: Update zur Nachhaltigkeitstransparenz, AG 2023, R45-R46
Kapitalmarkt-Report
Börse
Gajo, Marianne, Börse Stuttgart startet Handelssegment für verbriefte Derivate, AG 2023, R47
Gajo, Marianne, Euronext Corporate Services eröffnet Büro in Deutschland, AG 2023, R47
Gajo, Marianne, Europäische Energiebörse beteiligt sich an Q-bility, AG 2023, R47
Gajo, Marianne, Euronext erweitert Elite-Programm auf Portugal, AG 2023, R47-R48
Gajo, Marianne, ISDA lanciert Standarddefinitionen für freiwilligen Kohlenstoffmarkt, AG 2023, R48
Gajo, Marianne, DTCC führt Report Hub ein, AG 2023, R48
Gajo, Marianne, Börse Malaysia arbeitet mit Unternehmenskommission zusammen, AG 2023, R48
Branchen- und Unternehmens-Report
Branchen-Nachrichten
Müller, Marion, Unternehmensberatungsbranche rechnet mit Honoraranstieg, AG 2023, R49
Müller, Marion, Einzelhandelsumsatz 2022 gesunken, AG 2023, R49-R50
Müller, Marion, Deutscher Maschinenbau erwartet Umsatzrückgang, AG 2023, R50
Jahresabschlüsse
Schlienkamp, Christoph, Metro AG, AG 2023, R50-R52
Schlienkamp, Christoph, Ceconomy AG, AG 2023, R52-R54
Bibliothek
Harnos, Rafael, Neuerscheinungen, AG 2023, R54
Harnos, Rafael, Zeitschriftenspiegel, AG 2023, R54-R55
