Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 21)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

OLG Hamm 1.3.2023, 8 U 48/22
Feststellung der Nichtigkeit der Beschlussfassung einer Kommanditgesellschaft kann auch gegen stimmrechtslose Komplementär-GmbH gerichtet werden

1. Die auf Feststellung der Nichtigkeit der Beschlussfassung einer Kommanditgesellschaft gerichtete Klage kann zulässigerweise auch gegen die stimmrechtslose Komplementär-GmbH geführt werden, wenn die GmbH die Rechtmäßigkeit der streitgegenständlichen Beschlüsse vertritt.

2. Liegt ein wichtiger Grund für die Ausschließung eines Kommanditisten vor, muss die gesellschaftsvertraglich vorgesehene Beschlussfassung über den Ausschluss nicht unverzüglich erfolgen. Es kann ein anerkennenswertes Interesse der Mitgesellschafter bzw. der Gesellschaft bestehen, einen gewissen Zeitraum zuzuwarten. Zögern die Gesellschafter die Ausschließung jedoch über einen längeren Zeitraum ohne erkennbaren Grund hinaus, kann dies dafür sprechen, dass der Kündigungsgrund im Laufe der Zeit an Gewicht verloren hat und die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht unzumutbar ist.

3. Zum Vorliegen eines wichtigen Grundes für die Ausschließung eines Kommanditisten.
(amtl.)

LG Hannover 10.8.2022, 23 O 77/22
Zur Erstreckung einer Schiedsklausel auf Auskunfts- und Einsichtsrechte eines Gesellschafters

1. Unterwirft eine Schiedsklausel „alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern im Zusammenhang mit dieser Satzung“ der Schiedsgerichtsbarkeit, umfasst sie nach Wortlaut und Sinn und Zweck auch Streitigkeiten über das Auskunfts- und Einsichtsrechts eines Gesellschafters gem. §§ 51a, 51b GmbHG, da die diese Streitigkeiten ihre Wurzel und Grundlage im Gesellschaftsvertrag haben.

2. Werden in einer Schiedsklausel die „Ergänzenden Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten“ der Deutschen Institution der Schiedsgerichtsbarkeit in Bezug genommen, bringen die Gesellschafter zum Ausdruck, dass sie die Beilegung aller gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten auf schiedsgerichtlichem Weg regeln wollten.
(nicht amtl.)

BFH 2.11.2022, I R 37/19
Tatsächliche Durchführung eines Gewinnabführungsvertrags

1. Die tatsächliche Durchführung des Gewinnabführungsvertrags (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG) bezieht sich nicht nur auf den Schlusspunkt des Ausgleichs aller aus dem Gewinnabführungsvertrag resultierenden Forderungen und Verbindlichkeiten. Die entsprechenden Forderungen und Verbindlichkeiten müssen auch in den Jahresabschlüssen gebucht werden.

2. Kommt es während der Mindestvertragslaufzeit von fünf Jahren zur Nichtdurchführung des Gewinnabführungsvertrags, führt dies nicht nur zu einer Unterbrechung der körperschaftsteuerrechtlichen Organschaft für einzelne Veranlagungszeiträume, sondern insgesamt zu einer (rückwirkenden) Nichtanerkennung der körperschaftsteuerrechtlichen Organschaft.
(amtl.)