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Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Aktuell in der AG
Die Ad-hoc-Publizität steht vor der nächsten Reform. Die Europäische Kommission schlägt mit dem Listing Act eine Neuregelung vor, weil die gegenwärtige Regulierung als zu kostenträchtig erscheint und (zusammen mit anderen komplexen Anforderungen des EU-Aufsichtsrechts) als Hindernis für den Kapitalmarktzugang angesehen wird. Der Vorschlag ist einfach und bestechend zugleich: Emittenten sollen in Zukunft nicht mehr verpflichtet sein, Zwischenschritte offenzulegen. Die Publizitätspflicht soll sich auf Informationen über Umstände beschränken, die bereits gegeben sind oder bei denen man vernünftigerweise erwarten kann, dass sie in Zukunft gegeben sein werden. Dieser Artikel untersucht, warum die Regelung der Ad-hoc-Publizität reformbedürftig ist, welche rechtspolitischen Optionen dem europäischen Gesetzgeber zur Verfügung stehen und warum der Vorschlag der Europäischen Kommission überzeugend ist. Ferner greift er offene Fragen auf und unterbreitet weitere Reformvorschläge für das Gesetzgebungsverfahren.

BGH v. 13.12.2022 - XI ZB 10/21
Der Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung gilt auch dann, wenn der Anleger seine Beteiligung erst nach Ablauf der in § 13 Abs. 1 Nr. 1 VerkProspG a.F., § 44 Abs. 1 Satz 1 BörsG a.F. bestimmten Sechs-Monats-Frist gezeichnet hat.

BGH v. 6.12.2022 - II ZR 187/21
Die Unanfechtbarkeit eines sittenwidrig erwirkten satzungsändernden Gesellschafterbeschlusses schließt ein darauf gestütztes, auf Wiederherstellung der ursprünglichen Satzung gerichtetes Schadensersatzverlangen des geschädigten Gesellschafters nicht aus, soweit ihm nicht schutzwürdige Rechte Dritter entgegenstehen.

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Rechtliche Konflikte lösen ohne Streit vor Gericht - für diesen ressourcenschonenden Weg der Konfliktbeilegung wirbt das neue Streitschlichtungsportal "Recht ohne Streit". Die Initiatoren bieten Menschen, Unternehmen oder Institutionen, die von einem zivilrechtlichen Konflikt betroffen sind, konkrete digitale Hilfestellungen.

BGH v. 22.11.2022 - XI ZB 28/21
Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31.5.2012 geltenden Fassung schließt in ihrem Anwendungsbereich auch eine Haftung eines Gründungsgesellschafters als Treuhandkommanditist unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gem. § 280 Abs. 1 BGB i.V.m. § 311 Abs. 2 BGB aus.

OLG München v. 12.1.2023 - 8 U 2672/17
Da Entscheidungen des BGH mit ordentlichen Rechtsmitteln nicht mehr anfechtbar sind, bedarf es in diesem Falle zur Aufnahme des Verfahrens gem. § 20 Abs. 4 KapMuG keines Rechtskraftvermerks. Die Bindungswirkung des Musterentscheids gem. § 22 Abs. 1 KapMuG erfasst in objektiver Hinsicht nicht nur die Beantwortung des Feststellungsziels im Tenor der Entscheidung, sondern auch die diesen Entscheidungssatz tragenden tatsächlichen und rechtlichen Begründungselemente; sie reicht jedoch nicht über die Feststellungsziele des Musterverfahrens hinaus.

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EuGH v. 12.1.2023 - C-42/21 P
Der Gerichtshof bestätigt das Urteil des EuG, mit dem eine Geldbuße von rund 20 Mio € gegen das staatliche litauische Eisenbahnunternehmen verhängt wurde. Die von der Kommission durchgeführte Prüfung ist vollständig und ermöglicht einen rechtlich hinreichenden Nachweis, dass die Entfernung der Eisenbahninfrastruktur wettbewerbswidrige Wirkungen entfalten konnte.

Aktuell in der AG
Hält eine Aktiengesellschaft die Hauptversammlung als eine virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG ab, statuiert der neu in das Aktiengesetz eingefügte § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG für Mitglieder des Aufsichtsrats eine Anwesenheitspflicht am Ort der Hauptversammlung. Etwas anderes gilt nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG, sofern die Anwesenheit der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. In der Praxis stellt sich die Frage, wie diese Anwesenheitspflicht der Mitglieder des Aufsichtsrats in der virtuellen Hauptversammlung konkret auszugestalten ist. Der nachfolgende Beitrag zeigt, dass es nicht zwingend erforderlich ist, die Mitglieder des Aufsichtsrats während der virtuellen Hauptversammlung im selben Raum und auf einer Bühne mit den Mitgliedern des Vorstands zu platzieren und dass die Satzung nach § 118a Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung als Grund für die Zuschaltung von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung vorsehen kann.

EuGH v. 12.1.2022 - C-883/19 P
Der EuGH hat sich vorliegend mit dem Euro-Zinsderivate-Kartell befasst. Er hat die Nichtigerklärung der gegen den HSBC-Konzern verhängten Geldbuße i.H.v. 33,6 Mio. € bestätigt.

BGH v. 10.1.2023 - 6 StR 133/22
Der BGH hat ein Urteil des LG Braunschweig aufgehoben, mit dem zwei frühere Vorstände für den Bereich Personal und zwei frühere Personalleiter der Volkswagen AG vom Vorwurf der Untreue freigesprochen worden waren, und die Sache zu neuer Verhandlung und Entscheidung an das LG zurückverwiesen.

BGH v. 7.11.2022 - VIa ZR 325/21
Die Nichtausübung eines verbrieften Rückgaberechts stellt in einem "Dieselfall" den für die Erwerbskausalität geltenden Erfahrungssatz nicht in Frage, dass der Geschädigte in Kenntnis sämtlicher Umstände und mit Rücksicht auf das damit einhergehende Stilllegungsrisiko das mit einer Umschaltlogik versehene Fahrzeug nicht gekauft hätte.

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BGH v. 29.11.2022 - VI ZR 376/20
Der BGH hat sich vorliegend mit der Haftung eines Automobilherstellers nach § 826 BGB gegenüber dem Käufer des Fahrzeugs in einem sog. Dieselfall befasst. Konkret ging es in diesem Verfahren insbesondere um die Themen Deliktszinsen und Annahmeverzug.

EuG v. 21.12.2022 - T-260/21 u.a.
Das Gericht weist die Klagen der Unternehmen Breuninger und Falke gegen den Beschluss der Kommission ab, mit dem Beihilfen Deutschlands an Unternehmen genehmigt wurden, die im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie Umsatzeinbußen von mindestens 30 % erlitten haben. Der Beschluss der Kommission verstößt weder gegen den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit noch gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung.

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BGH v. 14.12.2022 - 3 StR 288/22
Der BGH hat die Revision eines früheren Vorstandsvorsitzenden des Oldenburger Energieversorgungsunternehmens EWE AG gegen seine Verurteilung wegen Untreue durch das LG Oldenburg verworfen.

Das Bundesjustizministerium hat die Handelsregisterverordnung (HRV) angepasst, um personenbezogene Daten beim digitalen Handelsregister besser zu schützen. Zahlreiche Dokumente - wie etwa Ausweiskopien und Erbscheine - werden nun nicht mehr in das Register aufgenommen. Die Änderungen sind bereits am 23.12.2022 in Kraft getreten.

Aktuell in der AG
Der Koalitionsvertrag vom November 2021 kündigt die Einführung neuer Formen von Sozialunternehmen an, ohne dies näher zu erläutern. Anregungen hierfür bietet die Rechtsvergleichung. Als ein Regelungsvorbild wird vielerorts die US-amerikanische Benefit Corporation genannt. Der folgende Beitrag geht den Ursprüngen dieser Rechtsformneuschöpfung nach, erläutert ihre Grundstrukturen und unterzieht sie unter verschiedenen Gesichtspunkten einer rechtspolitischen Würdigung. Schließlich nimmt er zu ihren Perspektiven im Rahmen der deutschen Reformdiskussion Stellung.

OLG Frankfurt a.M. v. 21.12.2022 - 4 U 282/21
Die WestLB-Nachfolgegesellschaft hat gegenüber der Ersten Abwicklungsgesellschaft (sog. Bad-Bank) keinen Anspruch auf Freistellung von Steuerverbindlichkeiten aus sog. Cum/Ex-Geschäften. Die Auslegung des Abspaltungsvertrags hat ergeben, dass aus Cum/Ex-Geschäften herrührende Steuerverbindlichkeiten der Nachfolgegesellschaft nicht Gegenstand des (wirtschaftlich) auf die Bad-Bank übertragenen Abspaltungsportfolios waren.

BGH v. 15.11.2022 - VI ZR 35/20
Der BGH hat sich vorliegend mit der Haftung eines Automobilherstellers nach § 826 BGB gegenüber dem Käufer eines gebrauchten Fahrzeugs befasst.

LG Stuttgart v. 15.11.2022 - 31 O 125/21 KfH
Die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH ist gegenüber dem Insovenzverwalter der Wirecard-Gesellschaften zur Auskunftserteilung und Gewährung von Einsicht in Handakten zur Prüfung des Jahresabschlusses der Wirecard AG verpflichtet. Ernst & Young muss außerdem konkrete Fragen im Zusammenhang mit der Prüfung des Konzernabschlusses der Wirecard AG zum 31.12.2016 beantworten.

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BGH v. 13.12.2022 - II ZR 9/21 u.a.
Der BGH hat vorliegend erneut zur Übernahme der Postbank AG durch die Deutsche Bank AG entschieden und die anhängigen Verfahren an das OLG zurückverwiesen. Die Kläger der beiden Verfahren hielten Aktien der Deutschen Postbank AG und nahmen das am 7.10.2010 veröffentlichte Übernahmeangebot der Deutschen Bank AG nach § 29 Abs. 1 WpÜG zum Preis von 25 € je Aktie an. Sie vertreten die Ansicht, dass die Deutsche Bank eine höheren Preis hätte anbieten müssen, und verlangen eine entsprechende Nachzahlung.

FG Hamburg v. 30.9.2022 - 6 K 47/21
Das Betriebsausgabenabzugsverbot gem. § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 13 EStG hinsichtlich der sog. neuen Bankenabgabe ist weder formell noch materiell verfassungswidrig. Der Eingriff in das Leistungsfähigkeitsprinzip, hier in das objektive Nettoprinzip, ist gerechtfertigt, weil auch der sog. neuen Bankenabgabe ein Lenkungszweck zukommt und dem Gesetzgeber insofern ein großer Gestaltungsspielraum zusteht.

Die Richtlinie (EU) 2021/2101 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24.11.2021 zur Änderung der Richtlinie 2013/34/EU im Hinblick auf die Offenlegung von Ertragsteuerinformationen durch bestimmte Unternehmen und Zweigniederlassungen (ABl. L 429 vom 1.12.2021, S. 1) zielt darauf ab, Ertragsteuerinformationen multinationaler umsatzstarker Unternehmen und Konzerne, die in der Europäischen Union entweder ansässig sind oder aber Tochterunternehmen oder Zweigniederlassungen einer bestimmten Größe haben, transparent zu machen.

Aktuell in der AG
Mit der am 27.6.2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat sich die Regierungskommission der Thematik der Nachhaltigkeit angenommen und eine Integration von ökologischer und sozialer Nachhaltigkeit in die Corporate Governance bei börsennotierten Aktiengesellschaften vorgenommen. Der nachfolgende Beitrag untersucht diese Änderungen.

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Mit breiter Mehrheit hat der Bundestag am 1.12.2022 den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen gebilligt. Zugestimmt hatten die Fraktionen von SPD, CDU/CSU, Bündnis 90/Die Grünen, FDP und Die Linke. Die AfD enthielt sich ihrer Stimme.

BGH v. 7.11.2022 - VIa ZR 409/22
Der BGH hat sich vorliegend mit der Anwendung der Grundsätze der Vorteilsausgleichung bei der Erstattung von Finanzierungskosten in einem sog. "Dieselfall" befasst.

Kurzbesprechung
Welches Unternehmen "herrschendes Unternehmen" und welche Gesellschaft "abhängige Gesellschaft" i.S. des § 6a GrEStG ist, richtet sich nach dem jeweiligen Umwandlungsvorgang, für den die Steuer nach § 6a Satz 1 GrEStG nicht erhoben werden soll. Unerheblich ist, ob bei mehrstufigen Beteiligungen das herrschende Unternehmen selbst von einem oder weiteren Unternehmen abhängig ist.

Das EU-Parlament hat am 22.11.2022 die Richtlinie über Frauen in Aufsichtsräten angenommen. Danach müssen alle großen börsennotierten Unternehmen in der EU bis Juli 2026 dafür sorgen, dass es mehr Frauen in ihren Führungsetagen gibt. Mit der Richtlinie sollen transparente Einstellungsverfahren in Unternehmen erreicht werden.

Aktuell in der AG
Die Beurteilung geopolitischer Ereignisse und Entwicklungen haben seit Kurzem höchste Priorität für Vorstände und Aufsichtsräte. Neben der Bewältigung der vielfältigen Folgen des Russland/Ukraine-Krieges für die Geschäftstätigkeit steht für deutsche Unternehmen vor allem die (Neu-)Beurteilung der China-Geschäftsaktivitäten, insbesondere nach der erneuten Bestimmung von Xi Jinping zum Generalsekretär der Chinesischen Kommunistischen Partei (CCP) auf deren 20. Parteikongress und weiteren personellen und inhaltlichen Beschlüssen, auf der Agenda. Die (Teil-)Entkoppelung der Wirtschaftskreise der USA und China wird von beiden Seiten dynamisch durch neue Gesetze und Exekutivanordnungen fortgeführt. Die deutsche Bundesregierung entwickelt zurzeit erstmals eine umfassende China-Strategie. Vor diesem Hintergrund der „geopolitischen Dauerkrise“ vermisst dieser Beitrag die gesellschaftsrechtlichen Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere bei der Strategieentwicklung, beim Risikomanagement, bei Geschäftsführungsmaßnahmen sowie der Berichterstattung hierüber neu: „Pflichten der Geschäftsleitung zur Geopolitik“.

BGH v. 29.11.2022 - KZR 42/20
Ein kartellrechtswidriger Austausch zwischen Wettbewerbern über geheime Informationen, die das aktuelle oder geplante Preissetzungsverhalten gegenüber einem gemeinsamen Abnehmer zum Gegenstand haben, begründet zugunsten dieses Abnehmers den Erfahrungssatz, dass die danach erzielten Preise im Schnitt über denjenigen liegen, die sich ohne die Wettbewerbsbeschränkung gebildet hätten. Betreffen geheime Informationen aktuelles oder geplantes Preissetzungsverhalten, besteht eine große Wahrscheinlichkeit dafür, dass die an dem Informationsaustausch beteiligten Wettbewerber gemeinsam ein höheres Preisniveau erreichen.

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LG München I v. 23.11.2022 - 29 O 7754/21
Das LG München I hat die u.a. gegen den Insolvenzverwalter der Wirecard AG gerichtete Klage einer Kapitalverwaltungsgesellschaft auf Feststellung von Schadenersatzforderungen zur Insolvenztabelle abgewiesen.

Der Rat hat die Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen endgültig gebilligt. Dies bedeutet, dass die Unternehmen in Kürze verpflichtet sein werden, detaillierte Informationen zu Nachhaltigkeitsaspekten zu veröffentlichen. Dies wird die Rechenschaftspflicht der Unternehmen erhöhen, divergierende Nachhaltigkeitsstandards verhindern und den Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft erleichtern.

BVerfG v. 21.9.2022 - 1 BvR 1349/20 u.a.
Das BVerfG hat zwei Verfassungsbeschwerden einer börsennotierten Aktiengesellschaft stattgegeben, die sich jeweils gegen oberlandesgerichtliche Entscheidungen richteten. Die Antragstellerinnen des Ausgangsverfahrens - drei "Funds" amerikanischen Rechts - begehrten die Durchführung einer aktienrechtlichen Sonderprüfung bei der Beschwerdeführerin.