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EuG v. 18.5.2022 - T-609/19
Die EU-Kommission hat gegen die Canon Inc. zu Recht eine Geldbuße von 28 Mio. € verhängt, weil sie bei dem Erwerb der Toshiba Medical Systems Corporation gegen die fusionskontrollrechtlichen Vorschriften verstoßen hat.

EuG v. 18.5.2022 - T-577/20
Die deutsche Rettungsbeihilfe zugunsten von Condor ist mit dem Unionsrecht vereinbar. Dass die finanziellen Schwierigkeiten von Condor auf der Liquidation der Thomas Cook Gruppe beruhten, stand der Genehmigung dieser Beihilfe durch die Kommission nicht entgegen.

Am 17.5.2022 hat die Regierungskommission den neuen Deutschen Corporate Governance Kodex - DCGK 2022 - veröffentlicht und zur Prüfung beim BMJ vorgelegt.

Aktuell in der AG
Die Frage der Haftung von Wirtschaftsprüfern gegenüber Dritten für Testate hat mit dem sog. Wirecard-Skandal neuen Auftrieb erhalten. Dreh- und Angelpunkt eines Anspruchs aus § 826 BGB ist neben der Sittenwidrigkeit das Vorliegen von haftungsbegründender Kausalität. Neuerdings wird überlegt, hierfür eine konkrete Kausalität als entbehrlich anzusehen, jedenfalls aber eine Reduzierung der Darlegungs- und Beweislast des Anlegers zu bejahen. Der vorliegende Beitrag zeigt, dass dies dogmatisch nicht haltbar ist.

FG Münster v. 8.2.2022 - 2 K 1277/20 E u.a.
Das FG Münster hat sich vorliegend mit den Voraussetzungen eines Treuhandverhältnisses und der daraus resultierenden Zurechnung von Veräußerungsgewinnen aus Aktien befasst.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

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OLG Karlsruhe v. 7.4.2022 - 12 U 285/21
Zwar ist im Rahmen von § 826 BGB selbst bei extrem unseriöser Kapitalmarktinformation grundsätzlich der Nachweis der konkreten Kausalität für den Willensentschluss des Anlegers erforderlich, während das enttäuschte allgemeine Anlegervertrauen auf die Erfüllung der in die Anlage gesetzten Erwartungen nicht ausreichend ist. In dem hiesigen Sonderfall des gezielten „Aufblähens“ der Bilanzen in erheblichem Umfang zum Zwecke der Verschleierung von Verlusten der Aktiengesellschaft ist es aber jedenfalls vertretbar, eine Kausalität zwischen der gezielten Verbreitung der Falschinformationen und der individuellen Anlageentscheidung zu vermuten.

LG München I v. 5.5.2022 - 5 HK O 15710/20
Das LG München I hat die Nichtigkeit der Jahresabschlüsse der Wirecard AG zum 31.12.2017 und 31.12.2018 sowie der darauf aufbauenden Gewinnverwendungsbeschlüsse der Hauptversammlungen festgestellt.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

OLG Frankfurt a.M. v. 29.4.2022 - 7 U 150/21
Die D&O-Versicherung des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden der Wirecard AG umfasst bei kritischer Medienberichterstattung und auf Grund dessen drohendem karrierebeeinträchtigendem Reputationsschaden auch vorläufigen Deckungsschutz für Public-Relations-Kosten. Dies gilt insbesondere auch für eine kritische Berichterstattung über das strafrechtliche Ermittlungsverfahren. Der Höhe nach ist der Anspruch aber auf 100.000 € begrenzt.

BVerfG v. 7.4.2022 - 2 BvR 2194/21
Das BVerfG hat eine Verfassungsbeschwerde, die sich gegen die Einziehung von rd. 176 Mio. € durch die Strafgerichte im Zusammenhang mit sog. Cum-Ex-Geschäften richtete, nicht zur Entscheidung angenommen. Die mit Art. 316j Nr. 1 EGStGB angeordnete "echte" Rückwirkung im Hinblick auf die Einziehung von Taterträgen nach §§ 73 ff. StGB ist durch überragenden Belange des Gemeinwohls gerechtfertigt.

EuGH, C-677/20: Schlussanträge des Generalanwalts vom 28.4.2022
Durch die Umwandlung einer deutschen Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft darf der besondere Wahlgang für die Wahl der Gewerkschaftsvertreter in den Aufsichtsrat nicht beeinträchtigt werden. Dieser Wahlgang ist ein prägendes Element der Regelung über die Arbeitnehmerbeteiligung in Deutschland und kann nicht Gegenstand von Verhandlungen im Rahmen der Umwandlung sein.

Das Bundeskabinett hat am 27.4.2022 den vom BMJ vorgelegten Entwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften beschlossen.

Aktuell in der AG
Der Gesetzgeber des ARUG II hat börsennotierten Gesellschaften die Möglichkeit eröffnet, die Zustimmungsentscheidung zu sog. Related Party Transactions auf einen Aufsichtsratsausschuss zu übertragen. Ebenso wie die Anforderungen an die Besetzung des Prüfungsausschusses mit zwei Finanzexperten nach dem FISG ist die Frage, welche Aufsichtsratsmitglieder in einem RPT-Ausschuss zulässigerweise vertreten sein können, bislang unterbeleuchtet.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Das BMJ hat am 20.4.2022 einen Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie veröffentlicht. Der Entwurf dient der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen und enthält zudem eine Reihe von Erleichterungen für innerstaatliche Umwandlungen von Unternehmen.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Das Bundesministerium der Justiz hat den Referentenentwurf eines Gesetzes für einen besseren Schutz hinweisgebender Personen sowie zur Umsetzung der Richtlinie zum Schutz von Personen, die Verstöße gegen das Unionsrecht melden, veröffentlicht. Damit soll der bislang lückenhafte und unzureichende Schutz von hinweisgebenden Personen ausgebaut und die Richtlinie (EU) 2019/1937 in nationales Recht umgesetzt werden.

OLG Stuttgart v. 12.4.2022 - 1 U 205/18
Zwei japanische, in den USA ansässige Fondsgesellschaften haben gegenüber der Porsche SE keine Ansprüche auf Ersatz eines im Zusammenhang mit dem sog. VW-Abgasskandal erlittenen Kursdifferenzschaden durch die Käufe von Porsche-Vorzugsaktien, da sie zusätzlich und verknüpft mit den Käufen von Vorzugsaktien der Porsche SE Leerverkäufe von VW-Vorzugsaktien getätigt hatten. Bei dem Kursdifferenzschaden durch die Käufe von Vorzugsaktien der Porsche SE sind die Vorteile aus den gleichzeitig getätigten Leerverkäufen von Vorzugsaktien der VW AG anzurechnen.

FG Düsseldorf v. 22.12.2021 - 7 K 101/18 K,G,F
Eine Einlage in die Kapitalrücklage mit anschließender Tilgung von Verbindlichkeiten gegenüber einer Alleingesellschafterin anstelle eines Forderungsverzichts durch die Alleingesellschafterin kann einen Gestaltungsmissbrauch darstellen.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Aktuell in der AG
Am 1.1.2023 tritt das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) in Kraft. In Konzernen ist es möglich, dass mehrere Gesellschaften vom LkSG betroffen sind. Das kann entweder der Fall sein, wenn sich der „eigene Geschäftsbereich“ einer Gesellschaft auf mehrere Konzerngesellschaften erstreckt oder wenn mehrere Gesellschaften unmittelbar in den Anwendungsbereich des LkSG fallen. In diesen Fällen stellt sich die Frage, wie die Vorgaben des LkSG im Einklang mit dem Gesellschafts- und Konzernrecht umgesetzt werden können.

BGH v. 22.2.2022 - XI ZB 32/20
Ergibt in einem Verfahren nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz die Auslegung eines auf Feststellung eines Prospektfehlers gerichteten Feststellungsziels, dass der Prospektfehler ausschließlich als anspruchsbegründende Voraussetzung einer Haftung der Musterbeklagten unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung festgestellt werden soll, und wird ein solcher Anspruch durch die spezialgesetzliche Prospekthaftung verdrängt, ist der Vorlagebeschluss insoweit gegenstandslos.

BMF-Schreiben
Mit BMF-Schreiben v. 31.3.2022 hat die Finanzverwaltung zur Anrechnung von Quellensteuer, die auf Ausschüttungen von chinesischen Aktien erhoben wird, auf die deutsche Kapitalertragsteuer nach § 43a Absatz 3 EStG Stellung genommen.

OLG Hamm v. 24.11.2021 - I-8 U 73/12
Das OLG Hamm hat sich vorliegend mit Schadensersatzansprüchen des Insolvenzverwalters der Arcandor AG gegen frühere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder auseinandergesetzt.

Niedersächsisches FG v. 18.3.2022 - 7 K 120/21
Das Niedersächsische FG hält die Vorschriften über die Abgeltungsteuer in § 32d Abs. 1 EStG i.V.m. § 43 Abs. 5 EStG für mit dem Gleichheitssatz des Art. 3 Abs. 1 GG nicht vereinbar. Es hat sie daher dem BVerfG zur Prüfung vorgelegt.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH v. 18.1.2022 - II ZR 71/20
Haben die Parteien eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bei der Aufhebung des Unternehmensvertrags vereinbart, dass der Untergesellschaft zur finanziellen Absicherung für die Zeit nach Vertragsbeendigung eine Zahlung tatsächlich zufließen soll, ist die Forderung bei der Berechnung des fiktiven Jahresfehlbetrags auf den Aufhebungsstichtag nicht zu berücksichtigen.

Aktuell in der AG
Die Abgabe der Entsprechenserklärung gehört gem. § 161 Abs. 1 AktG zum alljährlichen Pflichtprogramm der börsennotierten (Satz 1) sowie bestimmter anderer kapitalmarktorientierter Gesellschaften (Satz 2). Trotzdem ist eine Reihe damit zusammenhängender Rechtsfragen weiterhin ungeklärt. Auch das umfangreiche aus der Praxis bekannte Anschauungsmaterial bietet hierzu nicht immer ein einheitliches Bild. Das ist umso bedauerlicher, als formale und inhaltliche Fehler der Entsprechenserklärung ernsthafte Konsequenzen - Entlastungsverweigerung, Beschlussanfechtung, Schadenersatz - nach sich ziehen können. Der Beitrag versucht, vor dem Hintergrund eines breiten Meinungsspektrums gangbare Wege für die betroffenen Unternehmen aufzuzeigen.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH v. 10.3.2022 - IX ZR 178/20
Der nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Emittenten bestellte gemeinsame Vertreter der Anleihegläubiger ist berechtigt, die ihm zustehende angemessene Vergütung nebst Auslagen der auf den einzelnen Anleihegläubiger entfallenden Quote zu entnehmen.

EuGH v. 22.3.2022 - C-117/20 u.a.
Der EuGH hat sich vorliegend mit der Frage der Kumulierung von Verfolgungsmaßnahmen und Sanktionen strafrechtlicher Natur im Wettbewerbsrecht befasst. Er hat dabei den Schutz, den das Unionsrecht gegen die doppelte Strafverfolgung bietet, konkretisiert.

BGH v. 22.2.2022 - VI ZR 415/20
Der BGH hat sich vorliegend mit dem Feststellungsinteresse bei einer Klage auf Feststellung der Schadensersatzpflicht in einem Dieselfall befasst. Auf mögliche künftige Belastungen mit Aufwendungen, die nur im Rahmen des großen Schadensersatzes ersatzfähig wären, kann der Kläger sein Feststellungsinteresse nicht stützen, wenn er sich nicht für die Geltendmachung des großen Schadensersatzes entschieden hat, obwohl ihm diese Entscheidung möglich und zumutbar ist

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BFH v. 2.2.2022 - I R 22/20
Der BFH hat vorliegend über sog. Cum-Ex-Aktiengeschäfte entschieden. Er erteilt einem "Geschäftskonzept" eine Absage, das Unsicherheiten bei der eindeutigen wirtschaftlichen Zuordnung von Aktien in der Weise "nutzen" wollte, dass eine einmal einbehaltene Abzugsteuer vom Fiskus möglicherweise zweifach oder sogar mehrfach angerechnet oder ausgezahlt wird.

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EuGH v. 15.3.2022 - C-302/20
Pressefreiheit: Die Offenlegung einer Insiderinformation über die bevorstehende Veröffentlichung eines Artikels, in dem Gerüchte über börsennotierte Unternehmen aufgegriffen werden, durch einen Journalisten ist rechtmäßig, wenn sie erforderlich ist, um einer journalistischen Tätigkeit nachzukommen, und den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit wahrt.

Aktuell in der AG
Das Bundesjustizministerium hat den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften veröffentlicht. Das Konzept des Entwurfs baut materiell auf den pandemiebedingten Regelungen des COVMG auf. Der Beitrag setzt sich kritisch mit dem Referentenentwurf auseinander und schlägt Nachschärfungen und Änderungen zu Detailfragen vor.

Frauen sind in den Führungsetagen von privaten Unternehmen nach wie vor unterrepräsentiert. Mit verbindlichen Standards sollen sie in allen Mitgliedstaaten der EU gleichberechtigt am wirtschaftlichen Leben teilhaben. Dafür steht die EU-Richtlinie zur ausgewogeneren Vertretung von Frauen und Männern in Führungspositionen. Deutschland hat heute zusammen mit der Mehrheit der Mitgliedstaaten der EU-Führungspositionen-Richtlinie zugestimmt.