Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Die Europäische Kommission hat den Entwurf einer Delegierten Richtlinie zur Änderung der Schwellenwerte in Art. 3 der Richtlinie (EU) 2013/34 (Bilanzrichtlinie) für die Bestimmung der Größenklasse von Kapitalgesellschaften vorgelegt und um Stellungnahmen bis zum 6.10.2023 gebeten.

Wie nachhaltig eine Anlage ist und welche Informationen Finanzintermediäre (wie z. B. Vermögensverwalter) den Anlegern vermitteln müssen, legt die Verordnung über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzwesen (SFDR) fest. Sie gilt seit März 2021, soll für mehr Transparenz auf dem Markt sorgen und Anlegern ermöglichen, fundierte Entscheidungen zu treffen. Die Europäische Kommission hat nun eine gezielte Konsultation und eine öffentliche Konsultation eingeleitet, ob diese Ziele erreicht werden.

Die den Gesellschaften multinationaler Konzerne in Belgien gewährten Steuervergünstigungen stellen eine rechtswidrige Beihilferegelung dar, stellt das Gericht der Europäischen Union (EuG) fest. Es bestätigt damit die Entscheidung der Europäischen Kommission, die 2016 angenommen hatte, dass die betreffende Steuerregelung gegen die Beihilfevorschriften der Europäischen Union verstoße. Die Entscheidung ist nicht rechtskräftig.

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Auf wegen unlauterer Geschäftspraktiken verhängte Sanktionen, die als Verwaltungssanktionen strafrechtlicher Natur eingestuft werden, findet der Grundsatz "ne bis in idem" Anwendung. Dieser Grundsatz schließt aus, dass eine Strafverfolgung wegen derselben Tat eingeleitet oder aufrechterhalten werden kann, wenn eine endgültige Entscheidung vorliegt, auch wenn diese Entscheidung später ergangen ist.

Das OLG Bremen hatte sich mit der Statthaftigkeit der sofortigen Beschwerde gegen eine Prozesspflegerbestellung zu befassen. Dabei ließ es offen, ob eine Verletzung des grundrechtlich geschützten Anspruchs auf rechtliches Gehör geeignet ist, die ausnahmsweise Statthaftigkeit einer sofortigen Beschwerde gegen Zwischenentscheidungen zu begründen, gegen die der Gesetzgeber ein Rechtsmittel nicht vorgesehen hat.

Neues im Dieselskandal: 2021 hat das OLG Braunschweig in einem vielbeachteten Hinweisbeschluss zentrale Aspekte der Frage geklärt, ob die Ad-hoc-Meldung der Volkswagen AG zu den Emissionswerten und Manipulationen der eigenen Motoren schuldhaft zu spät kam. Am 29.3.2023 legte nun auch das OLG Stuttgart seine Musterfeststellungen zur Haftung der Holdinggesellschaft Porsche SE vor und musste sich dabei in vielen Debatten positionieren, die von der Literatur seit langem hitzig geführt werden. Vor allem war zu klären, ob eine Doppelveröffentlichung von VW und Porsche überhaupt geboten ist (dazu II.) und wann Ereignisse aus der Sphäre einer Beteiligungsgesellschaft auch eine Holdinggesellschaft unmittelbar betreffen (dazu III.). Daran schließt sich die Frage an, ob aus diesem Kreis nur die schon bekannten oder auch beschaffbare Informationen zu veröffentlichen sind und ob dies die Ad-hoc-Pflicht bereits tatbestandlich begrenzt (dazu IV.). Geht man dabei davon aus, dass Emittenten eine Wissensorganisationspflicht trifft, so muss außerdem geklärt werden, wie weit diese in Konzern- und Beteiligungsverhältnissen reicht (dazu V.).

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Das OLG Frankfurt a.M. hat sich vorliegend mit dem Streit zweier Banken hinsichtlich sog. Cum/Cum-Transaktionen und der Frage der Rückerstattung einer für erhaltene Dividenden geleisteten Kompensation. Das OLG entschied, dass die eine Bank diese Kompensationszahlungen nicht mit dem Argument von der anderen zurückverlangen kann, die steuerliche Bewertung habe sich geändert und die Anrechnungsmöglichkeit der auf die Dividenden entrichteten Kapitalertragssteuer sei entfallen.

Der Tatrichter entscheidet gemäß dem ihm eingeräumten Ermessen selbst, ob er Nutzungsvorteile aus dem Gebrauch eines vom sogenannten Dieselskandal betroffenen Fahrzeugs, dessen Käufer zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, bei Wahl der linearen Berechnungsmethode nach dem Bruttokaufpreis oder nach dem Nettokaufpreis bemisst. Insoweit ergeben sich weder aus dem Gesetz noch aus der höchstrichterlichen Rechtsprechung verbindliche Vorgaben.

Seit dem Jahreswechsel 2022/2023 sieht die BaFin erhebliche Beeinträchtigungen der Abwicklung des Kundengeschäfts bei der Postbank. Neben verschiedenen Störungen im Online- und Mobile-Banking sowie der mangelnden Erreichbarkeit des telefonischen Kundendienstes zählen hierzu insbesondere lange Bearbeitungszeiten bei Pfändungs- und Nachlassangelegenheiten sowie bei der Auflösung / Abwicklung von Konten und Rückzahlung von Spareinlagen. Daneben kommt es insbesondere bei der Einrichtung und Verwaltung von Pfändungsschutzkonten zu erheblichen Beeinträchtigungen, die für die Kunden teils massive Auswirkungen haben.

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Eine Haftung eines Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG a.F. kommt in Betracht, wenn der Gründungsgesellschafter dadurch einen zusätzlichen Vertrauenstatbestand setzt, dass er entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt. Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. §§ 20, 21 VermAnlG, §§ 9, 10, 14 WpPG sowie § 127 InvG a.F. und § 306 KAGB schließt in ihrem Anwendungsbereich eine Haftung eines Prospektverantwortlichen unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gem. § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB auch dann aus, wenn dieser den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt.

Die Frist hat den Zweck, dem anderen Vertragspartner in angemessener Zeit Klarheit über den Bestand des Vertrages zu verschaffen, zudem ist davon auszugehen, dass ein längeres Zuwarten dafür spricht, dass der zur Kündigung Berechtigte das Festhalten am Vertrag nicht für unzumutbar hält. Dabei sind die tatsächlichen Umstände, die Bedeutung des Kündigungsgrundes, die Auswirkungen für die Beteiligten und der Umfang der für den Kündigenden zuvor vorzunehmenden Prüfungen zu berücksichtigen.

In dem Verfahren um die von der Bundesnetzagentur festgelegten Eigenkapitalzinssätze für Strom- und Gasnetzbetreiber haben die Beschwerden zahlreicher Netzbetreiber Erfolg. Das OLG Düsseldorf hat in 14 repräsentativen Musterverfahren die von der Beschlusskammer 4 der Bundesnetzagentur am 12.10.2021 festgelegten Eigenkapitalzinssätze für Strom- und Gasnetzbetreiber (BK4-21-055 und BK4-21-056) aufgehoben.

Das Wachstumschancengesetz soll die steuerlichen und damit auch die wirtschafts- sowie standortpolitischen Rahmenbedingungen in Deutschland verbessern. Ziel ist es, die Wettbewerbsfähigkeit des Wirtschaftsstandortes Deutschland zu stärken sowie Innovationen und die Transformation zur digitalen und klimaneutralen Wirtschaft zu fördern.

Der Beitrag untersucht die Zusammensetzung des Aufsichtsrats in aus grenzüberschreitenden Umwandlungen (Verschmelzung, Formwechsel, Spaltung) hervorgehenden Gesellschaften im Anwendungsbereich des MgVG und des MgFSG. Nach einer kurzen Einleitung wird zunächst die gesetzliche Systematik zur Bestimmung des anwendbaren Mitbestimmungsregimes erläutert, wobei die differenzierte und an das SEBG angelehnte Regelungssystematik näher dargestellt wird. Dabei werden insbesondere die zu gewährleistende Anzahl und die Wahl der Arbeitnehmervertreter besprochen. Auch auf Ersatzmitglieder sowie die Einhaltung der nach § 96 Abs. 3 AktG geltenden Geschlechterquote wird eingegangen. Im Anschluss werden die Abberufung von Arbeitnehmervertretern sowie die Nichtigkeit und Anfechtung ihrer Wahl untersucht, wobei sich insbesondere die Frage stellt, welche Anforderungen an Vereinbarungen zwischen Leitung und besonderem Verhandlungsgremium zu stellen sind. Zum Schluss erfolgt eine kurze Zusammenfassung der Ergebnisse in einem Fazit.

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Beschlüsse einer Aktiengesellschaft, die gegen körperschaftsrechtliche Satzungsbestimmungen verstoßen und bei denen die für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften nicht eingehalten werden, sind jedenfalls anfechtbar. Ist die Anfechtungsklage zulässig erhoben, bedarf es im Hinblick auf dasselbe mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage verfolgte materielle Ziel, nämlich die richterliche Klärung der Nichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses und somit seine Beseitigung mit Wirkung für und gegenüber jedermann, keiner Festlegung, ob der Satzungsverstoß zur Nichtigkeit oder nur zur Anfechtbarkeit führt.

Die disquotale Einlage in die ungebundene Kapitalrücklage einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) stellt keinen schenkungsteuerpflichtigen Vorgang dar. Dem Gericht ist bewusst, dass der Gesetzgeber mit der Vorschrift des § 7 Abs. 8 ErbStG die Besteuerungslücken in Fällen disquotaler Einlagen hatte schließen wollen. Im Gesetz ist aber eine - vom Kläger genutzte - Lücke verblieben. Da die Rechtsprechung einen solcher Fall bisher nicht entschieden hat, wurde die Revision zum BFH zugelassen.

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Ausschüttbare Erträge eines Investmentvermögens aus den in § 1 Abs. 3 Satz 2 InvStG 2004 genannten Einnahmearten, die nach dem Ausschüttungsbeschluss für eine Ausschüttung nicht verwendet werden, können vor Einführung von § 3a InvStG 2004 i.d.F. des AIFM-Steuer-Anpassungsgesetzes nicht zur Vermeidung einer Substanzausschüttung als ausgeschüttete oder ausschüttungsgleiche Erträge behandelt werden (entgegen Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 18.08.2009, BStBl I 2009, 931, Rz 16).

Ist die Entscheidung des Rechtsstreits nicht von den geltend gemachten Feststellungszielen abhängig, muss ein Musterverfahrensantrag nach § 3 Abs. 1 Nr. 1 KapMuG als unzulässig verworfen werden. Ein Rechtsstreit, in dem der Musterverfahrensantrag als unzulässig verworfen werden müsste, kann nicht durch Aussetzung nach § 8 Abs. 1 Satz 1 KapMuG musterverfahrensfähig werden, denn sowohl § 3 Abs. 1 Nr. 1 KapMuG als auch § 8 Abs. 1 Satz 1 KapMuG verlangen wortgleich, dass die Entscheidung des betroffenen Rechtsstreits von den Feststellungszielen abhängt.

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Im Mai 2023 hat Holger Fleischer in der Juristenzeitung ein neues Forschungsvorhaben vorgestellt, das darauf abzielt, eine „Kartographie der Kontroversen“ auf dem spezifischen Kampfschauplatz des Gesellschaftsrechts zu entwickeln (Fleischer, JZ 2023, 365 ff.). Dabei soll anhand einiger besonders prominenter Auseinandersetzungen aufgezeigt werden, wie sich die Diskurskultur über die Jahrzehnte fortentwickelt hat und welche Aufmerksamkeitszentren dabei im Mittelpunkt standen. Unter diesen Debatten gibt es eine, die sich nicht nur als besonders langwierig herausgestellt hat, sondern die auch am einflussreichsten bis in die jüngste Zeit fortwirkt, nämlich die Auseinandersetzung um das Leitungsermessen. Sie dominiert derzeit im modernen Gewand der Nachhaltigkeitsdebatte unter dem Schlagwort ESG nicht nur die unternehmerische Praxis, sondern auch den wissenschaftlichen Diskurs. Angesichts dieser besonderen zeitgenössischen Relevanz soll als erste Kostprobe des weiter gefassten Forschungsvorhabens im Folgenden dargestellt werden, in welchen Etappen sich diese Wirkungsmacht entfaltet hat, aus welchen Quellen sich ihr außergewöhnlicher Erfolg speist und wie sie die heutige Unternehmenswirklichkeit prägt.

Der Rat der EU hat die Verordnung zur Stärkung des europäischen Halbleiter-Ökosystems, besser bekannt als „Chip-Gesetz“, gebilligt. Dies ist der letzte Schritt im Beschlussfassungsprozess. Das Chip-Gesetz zielt darauf ab, die Voraussetzungen für die Entwicklung einer europäischen industriellen Basis im Halbleiterbereich zu schaffen, Investitionen anzuziehen, Forschung und Innovation zu fördern und Europa auf künftige Chip-Versorgungskrisen vorzubereiten. Mit dem Programm sollten 43 Mrd. € an öffentlichen und privaten Investitionen (3,3 Mrd. € aus dem EU-Haushalt) mobilisiert werden, um den weltweiten Marktanteil der EU bei Halbleitern von derzeit 10 % auf mindestens 20 % bis 2030 zu verdoppeln.

Zwar kann die Sperre des § 62 Abs. 1 S. 2 AktG nach der neueren BGH-Rechtsprechung durch Insolvenzanfechtung nach § 134 InsO überwunden werden (vgl. BGH, Urt. v. 30.3.2023 – IX ZR 121/22); insoweit kommt allerdings der Entreicherungseinwand nach § 143 Abs. 2 InsO in Betracht. Der wirtschaftliche Nutzen von Rückforderungsprozessen gegen Kleinaktionäre mit unsicherem Ausgang erscheint zumindest fraglich.

Die Erhebung von Einkommensteuern kann sachlich unbillig sein, wenn die festgesetzte Steuer bei Einbezug tatsächlich abgeflossener, aber aufgrund von Ausgleichsbeschränkungen steuerlich nicht zu berücksichtigender Aktienverluste das jährlich steuerfrei zu belassende Existenzminimum übersteigt.

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Das Gebot der (Mindest-)Beteiligung von Frauen und Männern im Vorstand ist anzuwenden, wenn kumulativ drei Voraussetzungen vorliegen. In der Regel beginnt das Amt als Vorstandsmitglied nicht unmittelbar mit der Bestellung. Für diese Fälle ist zu klären, auf welchen Zeitpunkt zu beurteilen ist, ob das Beteiligungsgebot anzuwenden ist und falls ja, ob es eingehalten ist.

Die kartellrechtlichen Vorschriften sehen jeweils getrennte Bußgeldnormen für die handelnden Personen und das beteiligte Unternehmen, auch der Höhe nach, vor. Durch den Rückgriff auf den Geschäftsführer bestände darüber hinaus die Gefahr, dass der Sanktionszweck eines Unternehmensbußgeldes gefährdet würde. So könnten Unternehmen sich sonst durch den Rückgriff auf Geschäftsführer und Vorstände faktisch ihrer kartellrechtlichen Bußgeldverantwortung entziehen.

Der BGH hat über die Frage entschieden, ob nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Unternehmens eine Musterfeststellungsklage gegen den Insolvenzverwalter erhoben werden kann.

Eine GmbH, die in ihrer in mehrere Amtsgerichtsbezirke unterteilten satzungsmäßigen Sitzgemeinde keine aktuelle Geschäftsanschrift unterhält und deren Satzungssitz nicht auf einen dieser Bezirke hin konkretisiert ist, hat einen allgemeinen Gerichtsstand an allen Amtsgerichten der Gemeinde. Soll gegen eine solche Gesellschaft ein Verfahren am allgemeinen Gerichtsstand eingeleitet werden, hat der Antragsteller zwischen diesen Gerichten die Wahl.

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Eine dem Erwerb i.S.v. § 31 Abs. 3 bis 5 WpÜG gleichgestellte Vereinbarung setzt nicht voraus, dass der Bieter die Übereignung von Aktien verlangen kann. Eine Vereinbarung ist bereits dann eine Grundlage für ein Übereignungsverlangen, wenn sie bei objektiver Betrachtung eine auf den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft gerichtete rechtsgeschäftliche Disposition des Bieters enthält, in der zum Ausdruck kommt, dass er bereit ist, eine Gegenleistung für den Aktienerwerb zu erbringen, die die nach § 11 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 WpÜG angebotene Gegenleistung übersteigt.

Das Gericht der Europäischen Union muss erneut über die Rechtmäßigkeit der von der Kommission ausgesprochenen Untersagung der Übernahme von Telefónica Europe (O2) durch Hutchison 3G UK (Three) entscheiden.

Das Arbeitsgericht Braunschweig hat am 5.7.2023 zwei Klagen freigestellter Betriebsratsmitglieder in vollem Umfang stattgegeben. In den Verfahren klagen freigestellte Betriebsratsmitglieder Vergütungsdifferenzen ein, nachdem die Volkswagen AG, ausgelöst durch eine Entscheidung des BGH vom 10.1.2023 - 6 StR 133/22 - Gehaltskürzungen vorgenommen hatte.

Der BGH hat mit den vorliegenden Beschlüssen (II ZR 57/21, II ZR 58/21 und II ZR 59/21) den Parteien mehrerer Verfahren, die die Haftung von Gründungsgesellschaftern einer Publikumskommanditgesellschaft betreffen, die Immobilieninvestments auf dem US-amerikanischen Markt plante, Hinweise zur Abgrenzung zwischen der spezialgesetzlichen Prospekthaftung und der Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluss gegeben.