Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Die Bundesregierung hat heute die von dem Bundesminister der Justiz und der Bundesministerin für Familie, Senioren, Frauen und Jugend gemeinsam vorgelegte Achte Jährliche Information der Bundesregierung über die Entwicklung des Frauenanteils in Führungsebenen und in Gremien der Privatwirtschaft und des öffentlichen Dienstes sowie der Unternehmen mit unmittelbarer Mehrheitsbeteiligung des Bundes beschlossen. Danach ist der Frauenanteil in Führungspositionen in der Privatwirtschaft, im öffentlichen Dienst, bei Bundesunternehmen sowie in den Gremien des Bundes insgesamt kontinuierlich gestiegen.

Aktienindexregeln sind bedeutende Instrumente zur Gestaltung der Corporate Governance börsennotierter Unternehmen geworden. Indexanbieter haben in den vergangenen Jahren ihre Anforderungen an die einbezogenen Unternehmen – zum Teil auf Kapitalmarktdruck hin – signifikant erhöht. Sie stellen für eine Indexzugehörigkeit längst nicht mehr nur auf vorrangig quantitative Aspekte ab, sondern haben zunehmend auch qualitative Anforderungen an Unternehmen, insbesondere in Form sog. „Basiskriterien“, in ihre Indexregeln aufgenommen. Dieser Bedeutungszuwachs ist von großen Teilen der Unternehmenspraxis (aber auch der rechtswissenschaftlichen Forschung) noch nicht realisiert und in die aktive Corporate Governance-Gestaltung aufgenommen worden. Dieser Beitrag behandelt daher das Geschäftsmodell und den regulatorischen Rahmen für Aktienindizes und zeigt auf, welche Anforderungen und welche Handlungsspielräume insoweit für eine umsichtig handelnde Unternehmensleitung bestehen.

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Generalanwalt Campos Sánchez-Bordona hat vorliegend seine Schlussanträge zu der Frage vorgelegt, ob es mit Unionsrecht vereinbar ist, dass nach der BRAO in der bis zum 31.7.2022 geltenden Fassung nur Rechtsanwälte oder Angehörige bestimmter anderer freier Berufe am Gesellschaftskapital einer Rechtsanwaltsgesellschaft beteiligt sein durften.

Der EuGH hat vorliegend zur gerichtlichen Zuständigkeit für Schadensersatzklagen im Zusammenhang mit dem Lkw-Kartell Stellung bezogen: Die Wendung "Ort, an dem das schädigende Ereignis eingetreten ist" in Art. 7 Nr. 2 der Brüssel Ia-Verordnung umfasst nicht den Sitz der Muttergesellschaft, wenn diese eine Klage auf Ersatz von Schäden erhebt, die ausschließlich ihren Tochtergesellschaften durch das wettbewerbswidrige Verhalten eines Dritten, das eine Zuwiderhandlung gegen Art. 101 AEUV darstellt, entstanden sind. Dies gilt auch dann, wenn geltend gemacht wird, dass die Muttergesellschaft und ihre Tochtergesellschaften derselben wirtschaftlichen Einheit angehörten.

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Da die Volkswagen AG sich an die gesetzlichen Vorgaben und Regelungen zur Klimaneutralität hält, kann weder das Inverkehrbringen von neuen Pkw mit Verbrennungsmotoren noch der damit im Zusammenhang stehende Ausstoß der Emissionen rechtswidrig sein. Insoweit verstößt die Volkswagen AG auch nicht gegen ihr obliegende Verkehrssicherungspflichten.

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Basierend auf einer vereinzelten Ansicht im Schrifttum berufen sich Registergerichte in der Praxis mitunter auf ein Recht, die Eintragung eines Unternehmensvertrags zu verweigern, wenn dieser keine Abfindungsregelung nach § 305 Abs. 1 AktG
vorsieht, obgleich an der abhängigen Gesellschaft keine außenstehenden Aktionäre beteiligt sind. Der nachfolgende Beitrag widerlegt diesen Ansatz.

Mit BMF-Schreiben v. 14.6.2024 hat die Finanzverwaltung zur Anwendung des Steueroasen-Abwehrgesetzes Stellung genommen.

Das LG Kiel hat die Klage eines Online-Großhändlers gegen seine Versicherung abgewiesen. Der aus einem Hackerangriff resultierende Schaden von über 400.000 € sei nicht aus der abgeschlossenen Cyber-Versicherung zu begleichen, da der Versicherungsvertrag wirksam angefochten wurde. Der Online-Händler habe die Versicherung arglistig getäuscht, da bei Vertragsschluss gestellte Fragen zur Abschätzung des Schadensrisikos falsch beantwortet worden seien.

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Eine Bank haftet nur bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger unwahrer Erstattung einer Geldwäscheverdachtsmeldung (hier: Verdacht des Insiderhandels im Zusammenhang mit Wirecard-Aktien). Sowohl die Meldepflicht als auch die Haftungsfreistellung sind dabei nach dem GwG grundsätzlich weit auszulegen.

Mit dem zehnten Baustein des Zukunftsfonds setzt die Bundesregierung eine weitere Maßnahme ihrer Start-up-Strategie um. So soll der Start-up-Standort Deutschland gestärkt werden.

Die Kommission muss auf vorläufig eingenommene Geldbußen, die sie im Wettbewerbsbereich zu Unrecht verhängt hat, Zinsen zahlen. Mit diesen Zinsen soll das betreffende Unternehmen für die Vorenthaltung der Nutzung des fraglichen Betrags pauschal entschädigt werden.

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Seit Inkrafttreten des Aktiengesetzes vor knapp 60 Jahren haben sich die Lebenswirklichkeit der Aktiengesellschaften und das regulatorische Umfeld deutlich verändert. Der Gesetzgeber hat zwar auf diese Veränderungen mit einer großen Zahl durchaus beachtlicher Reformgesetze reagiert. Diese waren indes eher punktueller Natur und nicht selten durch Vorgaben des Unionsrechts, aber auch – man denke nur an das FISG – durch Unternehmensskandale veranlasst. Betrachtet man die Entwicklung aus einer Vogelperspektive, zeigt sich die Notwendigkeit einer großen, mehr oder weniger sämtliche Bereiche des Aktienrechts umfassenden Reform. Ein von der wissenschaftlichen Vereinigung für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (VGR) getragener Arbeitskreis von 26 Expertinnen und Experten des Aktienrechts hat es sich zur Aufgabe gemacht, Vorschläge zu einer großen Aktienrechtsreform zu entwickeln. Die Regelungsvorschläge nebst ausführlicher Begründung sollen zeitnah in der VGR-Schriftenreihe des Verlags Dr. Otto Schmidt KG veröffentlicht werden. Nachfolgend werden die Gründe für eine große Aktienrechtsreform dargelegt und die Regelungsvorschläge zusammenfassend wiedergegeben.

Das Bundeskabinett hat am 5.6.2024 den Entwurf eines Jahressteuergesetzes (JStG 2024) beschlossen. Es sieht u.a. Maßnahmen vor, um den Abbau von Bürokratie voranzutreiben oder die Digitalisierung zu beschleunigen. Mit dem Gesetz soll der fachlich gebotene Gesetzgebungsbedarf, der sich in verschiedenen Bereichen des deutschen Steuerrechts ergeben hat, aufgegriffen werden. Dies betrifft insbesondere notwendige Anpassungen an EU-Recht und EuGH-Rechtsprechung sowie Reaktionen auf Rechtsprechung des BVerfG und des BFH.

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Das Gericht der EU hat festgestellt, dass die Berechnung der im Voraus erhobenen Beiträge zum Einheitlichen Abwicklungsfonds (SRF) für 2022 rechtswidrig ist. Der Einheitliche Abwicklungsausschuss (SRB) hat, wie vom Gericht bereits in einem früheren Urteil festgestellt, eine jährliche Obergrenze überschritten, die er hätte beachten müssen, und sich außerdem auf rechtswidrige Bestimmungen gestützt.

Ein Mitgliedstaat darf einem Anbieter von Online-Diensten, der in einem anderen Mitgliedstaat niedergelassen ist, keine zusätzlichen Verpflichtungen auferlegen.

Das MoPeG ist in Kraft – zahllose Veröffentlichungen vor und nach dem 1.1.2024 haben es unmöglich gemacht, dies zu übersehen. Weitgehend übersehen wurden aber die Auswirkungen im Recht der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), für die in weiten Teilen Personengesellschaftsrecht gilt. Der Beitrag schließt diese Lücke und durchleuchtet das Recht der KGaA darauf, wo das MoPeG Änderungen gebracht hat und wo es beim bisherigen Stand verbleibt. Auch die unlängst aufgeworfene Frage, ob § 179a AktG für die KGaA gilt, wird einer Klärung zugeführt.

Wenn der Verkaufsprospekt für einen Containerschiffsfonds eine Prognose zur Entwicklung der Containerschiffsflotte enthält, kann ein Prospektfehler nicht mit dem Fehlen von "aussagekräftigen" Orderbuchzahlen für Containerschiffe begründet werden.

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Die EU-Mitgliedstaaten haben das weltweit erste Gesetz zur Regulierung von KI verabschiedet. Die Bundesregierung sieht darin eine ausgewogene Balance zwischen Innovation und Risikoschutz. Sie muss den AI Act nun in nationales Recht umsetzen.

Der Bundesrat hat in seiner Plenarsitzung am 17.5.2024 einen Gesetzentwurf auf den Weg gebracht. Dieser sieht vor, dass Unternehmen nicht mehr nach dem Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) gegen Konkurrenten vorgehen können, weil jene möglicherweise gegen datenschutzrechtliche Vorschriften wie die Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) verstoßen haben.

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Einem in Deutschland wohnhaften Verbraucher steht hinsichtlich über Fernkommunikationsmittel mit einem in der Schweiz ansässigen Unternehmen ohne Widerrufsbelehrung abgeschlossener "Kauf- und Dienstleistungsverträge" über Teakbäume in Costa Rica ein Widerrufsrecht zu. Dieses ist nicht zeitlich befristet.

Durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz ist der Verwässerungsschutz der Altaktionäre bei ordentlichen Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss völlig neu gefasst worden (§ 255 Abs. 2, Abs. 4-7, §§ 255a, 255b AktG n.F.). Am Beispiel der Sachkapitalerhöhung stellt der Beitrag die neue Regelung vor und diskutiert erste Anwendungsfragen.

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Im Labyrinth der Nachhaltigkeitsberichterstattung bilden die veröffentlichten Entwürfe der Standards für KMU eine ordentliche Orientierungshilfe. Darüber hinaus können sie für Kanzleien in Zukunft zum alltäglichen Werkzeug bei der Mandantenberatung werden.

Der Bundesverband der Deutschen Industrie e. V. und der DRSC haben eine gemeinsame Broschüre zu den EU-Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung veröffentlicht.

§ 17 Abs. 1 Satz 4 des Einkommensteuergesetzes ist veranlagungszeitraumbezogen auszulegen. Mithin ist erforderlich, dass der Übertragende innerhalb des maßgeblichen Fünfjahreszeitraums nach der für diesen Zeitraum jeweils gültigen Rechtslage wesentlich/maßgeblich beteiligt war.

Der Beschluss der Kommission, mit dem zugunsten der Charter-Fluggesellschaft Condor eine Umstrukturierungsbeihilfe genehmigt wurde, wird für nichtig erklärt. Angesichts der Bedenken, die die Kommission in Bezug auf die Vereinbarkeit dieser Beihilfe mit dem Unionsrecht hätte hegen müssen, wäre sie zur Einleitung eines förmlichen Prüfverfahrens verpflichtet gewesen.

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Der BGH hat sich vorliegend mit Plausibilitätsprüfungen und der Pflicht zur Einsichtnahme in Jahresabschlüsse durch den Anlagevermittler sowie mit eingeschränkten Bestätigungsvermerken und einseitig gebliebenen (Teil-)Erledigungserklärungen in der Revisionsinstanz in Bezug auf ein auf Freistellung gerichtetes Feststellungsbegehren befasst. Die Entscheidung betrifft i.Ü. die Pflicht des Anlagevermittlers zur Einsichtnahme in von einem Wirtschaftsprüfer testierte Jahresabschlüsse des kapitalsuchenden Unternehmens und zur Aussagekraft eines eingeschränkten Bestätigungsvermerks nach § 322 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 HGB.

Der Rückgriff auf den Börsenkurs einer Gesellschaft ist grundsätzlich eine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts und des Werts der Beteiligung eines außenstehenden Aktionärs im Rahmen des § 305 AktG. Der Börsenwert einer Gesellschaft ist grundsätzlich geeignet, sowohl deren bisherige Ertragslage als auch deren künftige Ertragsaussichten im Einzelfall hinreichend abzubilden und kann daher Grundlage für den gem. § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG zu bestimmenden angemessenen festen Ausgleich sein.

Der Börsenwert der Aktie ist Untergrenze der angemessenen Barabfindung. Dieser ist nach dem Durchschnittskurs innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der beabsichtigten Strukturmaßnahme zu bestimmen. Der Referenzzeitraum ist nicht vorzuverlegen im Hinblick auf die Bekanntmachung von zeitlich früheren Maßnahmen - hier Anteilserwerb durch die Hauptaktionärin -, die den späteren Squeeze-Out vorbereitet haben. Eine Verzinsung des Börsenwerts bis zum Bewertungsstichtag hat nicht zu erfolgen.

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