News


Aktuell in der AG
Da das Gesellschaftsrecht die inneren Strukturen und Verantwortlichkeiten von Unternehmen und damit derjenigen Akteure gestaltet, die für einen Großteil der weltweiten Emissionen verantwortlich sind, durchdringt der Klimaschutz zunehmend auch das Aktienrecht. Neue Investoreninitiativen fordern die Möglichkeit der Aktionäre, im Wege eines Hauptversammlungsbeschlusses zur „Klimapolitik“ des Unternehmens Stellung zu beziehen. Der Beitrag misst aus, inwieweit sich das geltende Aktienrecht für ein solches Say on Climate offen zeigt.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

LG Bielefeld v. 23.11.2021 - 15 O 104/20
Eine Beeinträchtigung des allgemeinen Persönlichkeitsrechts aus Art. 2 Abs. 1, 1 Abs. 1 GG iVm § 19 Abs. 3 GG wird nicht dadurch verdrängt, dass möglicherweise wettbewerbsrechtliche Ansprüche, etwa aus §§ 8 Abs. 1 S. 1, 3 Abs. 1, 5 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 UWG, bestehen. Denn das Unternehmenspersönlichkeitsrecht gewährt dem Anspruchsteller gerade hinsichtlich seiner freien Tätigkeit am Markt und der Inanspruchnahme seiner Rechte weitergehenden Schutz als das Wettbewerbsrecht, das nach § 1 UWG die Lauterkeit des Wettbewerbs schützt und deshalb einen Bezug zu diesem Zweck verlangt.

BGH v. 25.11.2021 - VII ZR 238/20 u.a.
Der BGH hat in vier gleichzeitig verhandelten Sachen über Schadensersatzansprüche gegen die Audi AG im Zusammenhang mit der sog. "Umschaltlogik" beim Motortyp EA 189 entschieden und hierbei die stattgebenden Entscheidungen der Vorinstanzen jeweils bestätigt. Die Audi AG handelte sittenwidrig, indem sie Fahrzeuge mit dem von der Volkswagen AG gelieferten Motor EA 189 in den Verkehr brachte, obwohl wenigstens eine verantwortlich für sie handelnde Person wusste, dass der Motor mit einer auf arglistige Täuschung des KBA abzielenden Prüfstandserkennungssoftware ausgestattet war.

OLG München v. 11.11.2021, 8 U 5670/21
Im Rahmen des Arrestverfahrens genügt es nach § 294 ZPO für die Glaubhaftmachung einer Behauptung, wenn eine überwiegende Wahrscheinlichkeit dafür besteht, dass sie zutrifft. An die Stelle des Vollbeweises tritt eine Wahrscheinlichkeitsfeststellung. Die erforderliche überwiegende Wahrscheinlichkeit für das Vorliegen einer vorsätzlichen unerlaubten Handlung kann sich auch aus der Vorlage einer hinreichend substantiierten Pressemitteilung der Staatsanwaltschaft ergeben.

OLG München v. 16.11.2021, 8 W 1541/21
Jedenfalls beim Kauf von Aktien spricht grundsätzlich ein sich aus der allgemeinen Lebenserfahrung ergebender Erfahrungssatz mit überwiegenden Wahrscheinlichkeit dafür, dass die Anleger die Aktien in Kenntnis der verschwiegenen Machenschaften nicht gekauft hätten. Bei Investments mit rein spekulativem Charakter kann die entsprechende Vermutung jedoch eingeschränkt oder aufgehoben sein. Deshalb wäre in solchen Fällen neben einer näheren schriftsätzlichen Erläuterung der streitgegenständlichen Geschäfte wohl auch im Arrestverfahren eine konkrete Darlegung und Glaubhaftmachung der Kausalität erforderlich.

BGH v. 19.10.2021 - VI ZR 148/20
Ein Schaden i.S.d. § 826 BGB kann auch in einer auf dem sittenwidrigen Verhalten beruhenden Belastung mit einer ungewollten Verpflichtung liegen. Nach deren Erfüllung setzt sich der Schaden in dem Verlust der aufgewendeten Geldmittel fort. Der in ausländischer Währung ermittelte Schadensbetrag bildet bei einer auf Zahlung in inländischer Währung gerichteten Klage lediglich einen Rechnungsfaktor für die Schadenshöhe.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Als integrierte Aufsicht für den Finanzmarkt Deutschland hat die BaFin die Aufgabe, die Funktionsfähigkeit, Stabilität und Integrität des deutschen Finanzplatzes zu sichern und die kollektiven Interessen der Verbraucherinnen und Verbraucher zu schützen.

OLG Braunschweig v. 18.11.2021 - 3 Kap 1/16
Im Kapitalanleger-Musterverfahren der Deka Investment GmbH gegen die Volkswagen AG und die Porsche Automobil Holding SE hat das OLG Braunschweig in einem Hinweisbeschluss seine Auffassung kundgetan, dass die Entscheidung zum Einbau von unzulässigen Abschalteinrichtungen in Fahrzeuge für den US-amerikanischen Markt bereits im Jahr 2008 eine sog. Insiderinformation darstellte, die dem Kapitalmarkt durch eine Ad-hoc-Mitteilung hätte bekannt gegeben werden müssen.

FG Münster v. 15.10.2021 - 9 V 2341/21 K
Die Rückzahlung der Corona-Soforthilfe ist nicht in die Berechnung der Haftungsquote einzubeziehen. Die Pflicht zur anteiligen Tilgung der Steuerschulden und die bei Verletzung dieser Pflicht drohende Haftung nach § 69 AO wurden nicht durch das COVInsAG ausgesetzt.

LG Wuppertal v. 10.9.2021 - 2 O 441/20
Zwar ist der Anlegerschutz auch im Rahmen der Kapitalaufsicht vorgesehen, jedoch folgen hieraus noch keine qualifizierten Pflichten den Anlegern gegenüber. Der Anlegerschutz ist daher nicht individualisiert zu verstehen. Allein der Umstand, dass Mitarbeiter Überwachungsstelle Aktien der Wirecard-AG besessen haben, vermag ein sittenwidriges Verhalten noch nicht zu begründen.

OLG Frankfurt a.M. v. 13.9.2021 - 21 W 38/15
Die Schätzung des Unternehmenswertes zur Festsetzung der Barabfindung kann im Einzelfall anhand eines Vorerwerbspreises erfolgen. Dies insbesondere dann, wenn ein - etwaiger - Paketzuschlag ausgeschlossen werden kann.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Aktuell in der AG
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften haben gem. § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) über die den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung jährlich zu berichten. Die neue aktienrechtliche Regelung des Vergütungsberichts erinnert weitgehend an die bisherigen handelsrechtlichen Berichtspflichten gem. § 285 Nr. 9, § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB, die durch das ARUG II modifiziert wurden. Bei genauerer Betrachtung bringt das neue Berichtsrecht jedoch einige Herausforderungen mit sich.

Rechtzeitig vor Beginn der zweiten ESEF-Prüfungssaison 2021/2022 hat der HFA den finalen IDW Prüfungsstandard: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) verabschiedet.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

OLG Frankfurt a.M. v. 5.11.2021 - 7 U 96/21
Die D&O-Versicherung des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden der Wirecard AG umfasst bei kritischer Medienberichterstattung und auf Grund dessen drohendem karrierebeeinträchtigenden Reputationsschaden auch vorläufigen Deckungsschutz für Public-Relations-Kosten. Dies beinhaltet die Kosten der Beauftragung einer PR-Agentur sowie presserechtlich spezialisierter Rechtsanwälte

BGH v. 23.9.2021 - III ZR 200/20
Automobilhersteller haften in einem "Dieselfall" nicht nach §§ 826, 31 BGB gegenüber Käufern, die betroffene Gebrauchtfahrzeuge erst nach der Veröffentlichung des Sachverhaltes erworben haben. Durch die Aufklärung des Automobilherstellers ab dem 22.9.2015 wurden wesentliche, das Unwerturteil begründende Elemente derart relativiert, dass der Vorwurf der Sittenwidrigkeit bezogen auf das Gesamtverhalten gegenüber solchen Käufern nicht mehr gerechtfertigt ist. Die Implementierung eines Thermofensters durch ein Softwareupdate rechtfertigt keine andere Beurteilung.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Aktuell in der AG
Der BGH hat im Bosch-Urteil (BGH v. 20.7.2021 - II ZR 152/20, AG 2021, 788) hohe Hürden an eine Beihilfe im Kapitalmarktdeliktsrecht angelegt. Auch wenn das Urteil in der Begründung nicht vollständig überzeugt, so ist doch die Grundaussage, dass eine Gehilfenhaftung für Kapitalmarktdelikte nur in Ausnahmefällen in Betracht kommt, uneingeschränkt zu begrüßen.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

VG Wiesbaden v. 1.10.2021 - 6 K 788/20.WI
Das VG Wiesbaden hat eine Vorlage an den EuGH gerichtet bzgl. des von der SCHUFA Holding AG erstellten "Score-Wertes". Gegenstand des Verfahrens ist eine Klage mit dem Begehren, eine möglicherweise falsche Eintragung bei der SCHUFA zu löschen und Auskunft über die dort gespeicherten Daten zu erlangen.

LG München I v. 21.10.2021 - 5 HK O 1687/19
Einzelne Aktionäre können wegen einer Wertminderung ihrer Aktien durch ein die Gesellschaft schädigendes Ereignis keinen Schadensersatz verlangen. Dies verstößt unter anderem gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre.

BFH v. 18.5.2021 - I R 4/17
Für die Ermittlung fremdüblicher Darlehenszinssätze ist vor Anwendung der sog. Kostenaufschlagsmethode zu prüfen, ob die Vergleichswerte mithilfe der Preisvergleichsmethode ermittelt werden können. Das gilt auch für unbesichert gewährte Konzerndarlehen und unabhängig davon, ob die Darlehen von der Muttergesellschaft oder von einer als Finanzierungsgesellschaft fungierenden anderen Konzerngesellschaft gewährt worden sind. Für die Beurteilung der Bonität ist nicht die durchschnittliche Kreditwürdigkeit des Gesamtkonzerns, sondern die Bonität der darlehensnehmenden Konzerngesellschaft maßgebend ("Stand alone"-Rating).

EuGH v. 20.10.2021 - T-240/18 u.a.
Das EuG hat die Klagen der Fluggesellschaft Polskie Linie Lotnicze "LOT" gegen Beschlüsse der Kommission abgewiesen, mit denen Zusammenschlüsse in Form des Erwerbs bestimmter Vermögenswerte der Air-Berlin-Gruppe durch easyJet bzw. durch Lufthansa genehmigt werden.

BayObLG v. 20.9.2021 - 101 ZBR 134/20
Im Auskunftserzwingungsverfahren gem. § 132 AktG ist nicht zu prüfen, ob eine erteilte Auskunft unrichtig ist, es sei denn, sie ist nicht ernst gemeint, ersichtlich unvollständig oder von vornherein unglaubhaft. Bestehen Zweifel an der Richtigkeit oder Vollständigkeit der Auskunft, kann dem Aktionär ein Anspruch auf eidesstattliche Versicherung zustehen. Der Anspruch auf eidesstattliche Versicherung kann ebenfalls im Verfahren nach § 132 AktG, ggf. im Wege des Stufenantrags, geltend gemacht werden.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

EuGH v. 14.10.2021 - C 45/20 u.a.
Der EuGH hat sich mit der Frage des BFH befasst, ob der Vorsteuerabzug für gemischt genutzte Gegenstände davon abhängig gemacht werden darf, dass die Zuordnung des betreffenden Gegenstands zum Unternehmensvermögen dem zuständigen Finanzamt innerhalb einer bestimmten Frist mitgeteilt wird.

Aktuell in der AG
Die #stayonboard-Initiative war erfolgreich in ihrem Bestreben, in das laufende Gesetzgebungsverfahren für ein Zweites Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) noch eine aktienrechtliche Neuregelung über die „Auszeit“ für Vorstandsmitglieder aufzunehmen (§ 84 Abs. 3 AktG). Dieser Beitrag analysiert die Neuregelung kritisch, schlägt der Unternehmenspraxis mögliche Varianten für die weiter erforderlichen Begleitvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem betroffenen Vorstandsmitglied vor und untersucht vor dem Hintergrund der Neuregelung die Frage einer temporären „Auszeit“ auch für Aufsichtsratsmitglieder.

OLG Köln v. 20.5.2021 - 18 AktG 1/21
Das Freigabeverfahren ist auch bei Bestätigungsbeschlüssen i.S.d. § 244 AktG statthaft. Die in § 319 Abs. 6 AktG idF des ARUG v. 30.7.2009 vorgesehene Eingangszuständigkeit des OLG und die Unanfechtbarkeit der Entscheidung sind verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden. Die Regelung verletzt insbesondere nicht Art. 19 Abs. 4 GG.

BFH v. 1.7.2021 - VIII R 9/19
Teilt eine US-amerikanische Kapitalgesellschaft inländischen Anteilseignern im Wege eines sog. "Spin-Off" Aktien ihrer US-amerikanischen Tochtergesellschaft zu, kann dies grundsätzlich zu Kapitaleinkünften i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG führen, soweit keine Abspaltung i.S.d. § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG vorliegt. Die Aktienzuteilung im Rahmen eines US-amerikanischen "Spin-Off" ist nach § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG steuerneutral, wenn die "wesentlichen Strukturmerkmale" einer Abspaltung i.S.d. § 123 Abs. 2 UmwG erfüllt sind. Die Kapitalverkehrsfreiheit nach Art. 63 AEUV gebietet eine Erstreckung des § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG auch auf ausländische Vorgänge.

EuGH, C-348/20 P: Schlussanträge des Generalanwalts vom 6.10.2021
Nach Ansicht des Generalanwalts kann die Nord Stream 2 AG die Richtlinie, mit der der Anwendungsbereich der Erdgasrichtlinie auf Fernleitungen zwischen der EU und Drittländern ausgeweitet wird, vor den Unionsgerichten anfechten. Durch den Erlass dieser Richtlinie habe sich die Rechtsstellung der Nord Stream 2 AG geändert, die darüber hinaus als einziges Unternehmen tatsächlich von diesem Rechtsakt betroffen sei.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

OLG München v. 27.9.2021, 3 U 3242/21
Es besteht regelmäßig ein Arrestgrund, wenn das dem Arrestanspruch zugrundeliegende Verhalten eine vorsätzliche strafbare Handlung darstellt, die sich gegen das Vermögen des Arrestgläubigers richtet. Allein die Untersuchungshaft hindert den Arrestbeklagten weder rechtlich noch tatsächlich daran, Vermögensverfügungen ggf. über beauftragte Personen vorzunehmen und lässt daher den Arrestgrund nicht entfallen.

EuGH v. 6.10.2021 - C-882/19
Das Opfer einer von einer Muttergesellschaft begangenen Zuwiderhandlung gegen das Wettbewerbsrecht der Union kann von deren Tochtergesellschaft Ersatz für die daraus resultierenden Schäden verlangen. Dafür muss es nachweisen, dass die beiden Gesellschaften zum Zeitpunkt der Zuwiderhandlung eine wirtschaftliche Einheit bildeten.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Aktuell in der AG
Das FüPoG II enthält u.a. eine Geschlechterquote für Vorstände bestimmter Unternehmen, zusätzliche Anforderungen an die Festlegung von Zielgrößen für Frauen im Aufsichtsrat und Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie korrespondierende Berichtspflichten in der Erklärung zur Unternehmensführung. Der Beitrag arbeitet heraus, ab wann die Neuregelungen über die Quote und Zielgrößen anzuwenden sind und ab wann darüber zu berichten ist.

LG Frankfurt a.M. v. 29.9.2021 - 2-27 O 328/20
Die Nachfolgerin der WestLB kann gegen die Abwicklungsanstalt der Bank (Bad Bank) die Übernahme von Steuerschulden von rd. 1 Mrd. € aus sog. Cum-Ex-Geschäften verlangen. Die Übernahme der streitigen steuerlichen Risikopositionen durch die Bad Bank war gewollt, weil die Cum-Ex-Geschäfte als Teil des Kapitalmarktgeschäfts nicht strategienotwendig für die WestLB waren. Ein Schaden der Beklagten ist wegen der alternativlosen Zerschlagung der WestLB nicht feststellbar.

BFH v. 17.3.2021 - IV R 20/18
Der Schadensersatzanspruch eines Mitunternehmers wegen Prospekthaftung unterliegt der Einkommensteuer. Besteht die Verpflichtung zur Leistung von Schadensersatz Zug um Zug gegen Übertragung der Kommanditbeteiligung selbst, führt die Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an der Kommanditbeteiligung zu einem Veräußerungsgewinn nach § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG. Besteht die Verpflichtung Zug um Zug gegen Abtretung von Ansprüchen, die nicht der Übertragung der Beteiligung selbst entsprechen, führt die Abtretung zu einem laufenden Sonderbetriebsgewinn nach § 15 EStG. Zinsen im Zusammenhang mit einem Schadensersatzanspruch aus Prospekthaftung sind Bestandteil derjenigen betrieblichen Einkünfte, die aus dem Schadensersatz selbst erzielt werden.