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Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Die Rechtswissenschaftliche Fakultät der Universität zu Köln hat das INUR - Institut für Nachhaltigkeit, Unternehmensrecht und Reporting - neu gegründet. Die Eröffnungsfeier findet am 26.10.2022 (17 Uhr) in Hörsaal B des Hörsaalgebäudes statt.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

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Aktuell in der AG
Mit dem im Februar 2022 veröffentlichten Vorschlag für eine Richtlinie über die nachhaltigkeitsbezogenen Sorgfaltspflichten von Unternehmen plant die EU-Kommission u.a. die Einführung einer allgemeinen Pflicht für Mitglieder der Unternehmensleitung, die Folgen ihrer Entscheidungen für Nachhaltigkeitsaspekte, Menschenrechte, Klimaschutz und Umwelt zu berücksichtigen. Der Beitrag diskutiert die Frage, wie sich eine solche unionsrechtliche Vorgabe auf die gesetzliche Zielkonzeption deutscher Aktiengesellschaften auswirken würde.

BGH v. 19.7.2022 - XI ZB 32/21
Zum Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung und zur Zuständigkeit des XI. Senats, hierüber zu entscheiden.

OLG Karlsruhe v. 7.9.2022 - 15 Verg 8/22
Die Anbieterin eines digitalen Entlass-Managements für Patienten ist nicht allein deswegen aus einem Vergabeverfahren zweier kommunaler Krankenhausgesellschaften auszuschließen, weil sie die luxemburgische Tochtergesellschaft eines US-amerikanischen Unternehmens als Hosting-Dienstleisterin einbinden will. Die öffentlichen Auftraggeber dürfen sich vielmehr auf die bindenden Zusagen der Anbieterin verlassen, dass die Daten ausschließlich in Deutschland verarbeitet und in kein Drittland übermittelt werden.

BGH v. 11.8.2022 - IX ZR 78/21
Es obliegt dem Bestreitenden, seinen Widerspruch zu verfolgen, wenn ein Gläubiger neben einem auf Zahlung Zug um Zug lautenden Titel auch über einen weiteren Titel verfügt, mit dem die Voraussetzungen für eine Zwangsvollstreckung aus dem Zug-um-Zug-Titel nachgewiesen werden. Bei einem unterbrochenen Rechtsstreit handelt es sich um einen anhängigen Rechtsstreit über die zur Insolvenztabelle angemeldete Forderung, wenn die angemeldete Forderung Gegenstand des Rechtsstreits ist und der Rechtsstreit Fragen betrifft, die für die Feststellung der Forderung zur Insolvenztabelle erheblich sind.

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Schleswig-Holsteinisches OLG v. 8.6.2022 - 9 U 128/21
Das Schleswig-Holsteinische OLG hat sich vorliegend mit einer Anfechtungsklage gegen einen Aktienübertragungsbeschluss und der Erklärung eines Widerspruchs bei Aktienerwerb nach Bekanntgabe der Tagesordnung befasst.

Aktuell in der AG
Es war bislang ein rechtstatsächlicher Befund, dass die Tätigkeit im Vorstand einer Aktiengesellschaft eine Tätigkeit in Vollzeit ist und das Vorstandsmitglied der Gesellschaft seine gesamte Arbeitskraft zur Verfügung stellt. Teilzeitmodelle, zu denen auch das für Arbeitnehmer verbreitete Modell der Arbeitsplatzteilung („Job-Sharing“) zählt, galten auf Ebene des Leitungsorgans dementsprechend als ein eher theoretischer Fall. Dieser Befund ist angesichts des unübersehbaren Trends zu neuen Work-Life-Modellen sowie den Bemühungen zur Förderung von Diversität an der Spitze von Unternehmen im Umbruch. Dies hat sich in jüngerer Vergangenheit auch an dem (soweit ersichtlich) ersten Job-Sharing-Modell im Vorstand einer deutschen börsennotierten Gesellschaft gezeigt, das auf ein entsprechendes mediales Echo gestoßen ist. Mit Blick auf die bislang fehlende wissenschaftliche Behandlung dieses Themas unternimmt es der vorliegende Beitrag, die rechtlichen Rahmenbedingungen und organisatorischen Maßgaben für ein Job-Sharing im Vorstand der Aktiengesellschaft näher zu beleuchten.

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BGH v. 4.8.2022 - III ZR 228/20
Der BGH hat sich vorliegend mit der Frage der Zulässigkeit einer Klageänderung in der Revisionsinstanz in einem sog. Dieselfall befasst. Konkret ging es dabei um einen beantragten Übergang von Feststellungsklage zur Leistungsklage.

BGH v. 14.6.2022 - XI ZR 395/21
Zum Vorrang der spezialgesetzlichen Prospekthaftung sowie zur Zuständigkeit des XI. Zivilsenats für Ansprüche aus spezialgesetzlicher Prospekthaftung und für hierzu in Konkurrenz stehende Ansprüche aus Prospekthaftung im weiteren Sinne.

BGH v. 7.7.2022 - IX ZB 14/21
Die deutschen Gerichte bleiben für die Entscheidung über die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zuständig, wenn der Eröffnungsantrag bei einem örtlich unzuständigen Insolvenzgericht gestellt worden ist und der Schuldner nach Antragstellung, aber vor der Verweisung an das örtlich zuständige Insolvenzgericht den Mittelpunkt seiner hauptsächlichen Interessen in das Gebiet eines anderen Mitgliedstaats verlegt.

BAG v. 25.8.2022 - 8 AZR 453/21
Der Begriff der "vertragsmäßigen Leistungen" i.S.v. § 74 Abs. 2 HGB, auf deren Grundlage sich bei einem zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbot die gesetzliche (Mindest-)Karenzentschädigung berechnet, umfasst nur solche Leistungen, die auf dem Austauschcharakter des Arbeitsvertrags beruhen und die der Arbeitgeber dem Arbeitnehmer als Vergütung für geleistete Arbeit schuldet. Deshalb sind, soweit der Arbeitnehmer eine Vereinbarung über die Gewährung von Restricted Stock Units (RSUs - beschränkte Aktienerwerbsrechte) nicht mit seinem Arbeitgeber, sondern mit der Obergesellschaft der Unternehmensgruppe schließt, der sein Vertragsarbeitgeber angehört, die dem Arbeitnehmer seitens der Obergesellschaft gewährten RSUs bzw. die ihm zugeteilten Aktien grundsätzlich nicht Teil der "vertragsmäßigen Leistungen" i.S.v. § 74 Abs. 2 HGB.

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OLG Düsseldorf v. 9.5.2022 - 26 W 3/21
Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebietet es grundsätzlich nicht, im Spruchverfahren neben dem sachverständigen Prüfer einen weiteren gerichtlichen Sachverständigen hinzuzuziehen. Ein gerichtliches Sachverständigengutachten ist – auch im Hinblick auf den in § 17 Abs. 1 SpruchG i.V.m. § 26 FamFG normierten Amtsermittlungsgrundsatz – nur dann einzuholen, wenn auch nach einer etwaigen Anhörung des sachverständigen Prüfers (§ 8 Abs. 2 SpruchG) noch weiterer Aufklärungsbedarf besteht und weitere Klärung durch das Sachverständigengutachten zu erwarten ist.

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Aktuell in der AG
Der vorliegende Beitrag geht den rechtlichen Herausforderungen nach, die mit der Aktionärsstellung von Erben verbunden sind. Diese werden bislang nur wenig erörtert. Im Mittelpunkt der Untersuchung steht § 69 Abs. 1 AktG, demzufolge mehrere Erben die Rechte aus einer Aktie nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben können. Diese Regelung wirft mannigfaltige rechtliche Fragen auf. Rechtliche Fragen ranken sich darüber hinaus um die Eintragung der Erben ins Aktienregister und die Beteiligungsfähigkeit von Erbengemeinschaften im aktienrechtlichen Spruchverfahren.

BGH v. 19.7.2022 - II ZR 103/20
Der Bericht des Vorstands über die beabsichtigte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG muss nicht entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 3 Fall 2 AktG a.F. mit seinem wesentlichen Inhalt bekanntgemacht werden. Der Gesetzgeber hat in Kenntnis des Streits darüber weder das ARUG noch das ARUG II zum Anlass genommen, eine entsprechende Bekanntmachung zu regeln.

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AG Köln v. 19.7.2022 - 203 C 199/21
Das AG Köln hat eine Vermieterin verurteilt, Aktien im Wert von über 100.000 € an die Mieterin herauszugeben. Der hohe Betrag geht auf einen Mietvertrag zurück, der im Jahr 1960 geschlossen wurde. Bei diesem war vereinbart worden, den Kautionsbetrag i.H.v. 800 DM in Aktien anzulegen.

OLG München v. 3.8.2022, 3 U 1989/22
Selbst Musterbeklagte, die dem Musterverfahren später hinzutreten, weil ihr Ausgangsverfahren erst im Laufe des Musterverfahrens gem. § 8 KapMuG ausgesetzt wird, sind nach den allgemeinen Grundsätzen der Parteierweiterung zu behandeln. Es kommt hierbei nicht darauf an, ob für jeden Musterbeklagten das Quorum erfüllt ist. Die Erreichung des Quorums ist nur maßgebend für die Zulässigkeit des Vorlagebeschlusses.

LG Stuttgart v. 2.8.2022 - 31 O 135/21 KfH
Das LG Stuttgart hat mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung der Heckler & Koch AG für nichtig erklärt. In dem Verfahren ging es u.a. um die Frage, ob neben den Gesellschaften, die Stimmrechtsmitteilungen übermittelt hatten, noch weitere mittelbare Aktionäre aufgrund von gesetzlich vorgesehenen Zurechnungsregeln Stimmrechtsmitteilungen über den Mehrheitserwerb hätten machen müssen.

BVerfG v. 30.6.2022 - 2 BvR 737/20
Die Verfassungsbeschwerde der Betreiberin eines Kernkraftwerks hinsichtlich der Frage, ob es infolge der Nichtigerklärung des Kernbrennstoffsteuergesetzes durch das BVerfG verfassungsrechtlich geboten ist, einen entrichteten und im Anschluss an die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts im Jahr 2017 zurückerstatteten Steuerbetrag i.H.v. rd. 55 Mio. € ab dem Zeitpunkt der Steuerzahlung zu verzinsen, hatte vor dem BVerfG keinen Erfolg.

Die Bundesregierung und die KfW stellen für das Produkt Venture Tech Growth Financing (VTGF) ein Volumen in Höhe von 1,2 Mrd. € zur Verfügung. Die bereitgestellten Mittel bilden als "VTGF 2.0" den nächsten Baustein des Beteiligungsfonds für Zukunftstechnologien ("Zukunftsfonds") und bauen auf dem in 2019 gestarteten KfW-Programm "VTGF 1.0" auf.

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Aktuell in der AG
Das jüngst im polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuch kodifizierte Recht der Gesellschaftsgruppe regelt über den qualifizierten Außenseiterschutz in der konzernabhängigen Gesellschaft hinaus vor allem auch das Organisationsrecht der Konzernverbindung. So knüpft dies Gruppenrecht die Anerkennung des Konzerninteresses an die Erfüllung bestimmter Voraussetzungen und grenzt seinen Vorrang vor dem Eigeninteresse der konzernabhängigen Gesellschaft differenziert ab. Hinsichtlich der Führungsmöglichkeiten und des Außenseiterschutzes wird zwischen Gesellschaften im Alleinbesitz (Liquiditätsschutz) und denen mit Minderheitsgesellschaftern (zusätzlicher „Rozenblum“-Mechanismus) unterschieden. Trotz seiner (verfehlten) Orientierung allein am Leitbild des zentralistischen Einheitskonzerns scheint das neue Gruppenrecht in Polen mit seinem funktionalen Abgleich als „enabling and protecting law“ geeignet, die Bemühungen um ein binnenmarktadäquates Konzernrecht für grenzüberschreitend aktive Konzerne zu beleben, aber auch die Fortschreibung des Konzernrechts in Deutschland.

In einem aktuellen Schreiben an das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) hat die BaFin Informationen zur Prüfung der Einhaltung von Präventionsmaßnahmen zur Verhinderung von (sonstigen) strafbaren Handlungen gem. § 28 Abs. 1 Satz 4 KAGB i.V.m. § 25h Abs. 1 KWG bei registrierungspflichtigen Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVG) mitgeteilt.

Schleswig-Holsteinisches OLG v. 7.7.2022 - 2 U 43/21
Eine Bestimmung in den AGB einer Sparkasse in Bezug auf Kreditverträge, wonach der Kunde für die Sieglung von Urkunden eine Aufwandspauschale zu entrichten hat, benachteiligt Verbraucher unangemessen und ist nach § 307 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 Nr. 1 BGB unwirksam, weil eine Sparkasse für die Siegelung von Löschungsbewilligungen kein Entgelt verlangen darf. Eine Bestimmung in den AGB einer Sparkasse in Bezug auf Kreditverträge, wonach der Kunde für die Erstellung von Saldenbestätigungen, soweit durch vom Kunden zu vertretende Umstände veranlasst, eine Aufwandspauschale zu entrichten hat, erfasst bei kundenfeindlichster Auslegung auch den im Zusammenhang mit einer Ablöseauskunft mitgeteilten Darlehenssaldo, und ist nach § 307 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 Nr. 1 BGB unwirksam.

Das Bundeskabinett hat am 27.7.2022 den vom BMJ vorgelegten Entwurf eines Gesetzes für einen besseren Schutz hinweisgebender Personen sowie zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1937 zum Schutz von Personen, die Verstöße gegen das Unionsrecht melden (Hinweisgeberschutzrichtlinie), beschlossen.

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Das Kabinett hat am 6.7.2022 den Regierungsentwurf zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/2121) über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (MgFSG) beschlossen. Die sog. Umwandlungsrichtlinie zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 (sog. Gesellschaftsrechtsrichtlinie – GesRRL) ist am 1.1.2020 in Kraft getreten und muss bis zum 31.1.2023 in deutsches Recht umgesetzt werden.

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Das Bundeskabinett hat auf Vorschlag von Bundesjustizminister Marco Buschmann den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) beschlossen. Der Regierungsentwurf dient der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen.

Der Bundestag hat einen Gesetzentwurf von SPD, Bündnis 90/Die Grünen und FDP zu virtuellen Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften mit der breiten Mehrheit der Koalitionsfraktionen, der Union und der Linksfraktion angenommen. Demnach sollen die während der Corona-Pandemie temporär eingeführten virtuellen Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften in Zukunft dauerhaft möglich sein.

Aktuell in der AG
Am 19.4.2022 hat das Bundesministerium für Arbeit und Soziales den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der spezifisch mitbestimmungsrechtlichen Regelungen der Art. 86l, 133 und 160l der durch die sog. Umwandlungsrichtlinie (EU) 2019/212 neugefassten Gesellschaftsrechtsrichtlinie (EU) 2017/1132 veröffentlicht. Der Entwurf sieht neben verschiedenen Änderungen des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) die Schaffung eines eigenständigen Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitendem Formwechsel und grenzüberschreitender Spaltung (MgFSG) vor. Der vorliegende Beitrag stellt die wesentlichen Regelungen des Referentenentwurfs vor und unterzieht diese einer ersten rechtlichen Bewertung. Ein besonderes Augenmerk liegt auf der Frage, unter welchen Voraussetzungen grenzüberschreitende Umwandlungsvorgänge die Durchführung eines Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens erfordern und wie der Schutz bestehender Mitbestimmungsrechte ausgestaltet ist.

BGH v. 19.5.2022 - III ZR 11/20
Durch die deliktische Verschiebung von Vermögenswerten (§ 257 StGB) nach Begehung eines Eingehungsbetrugs im Rahmen einer Kapitalanlage tritt ein Gesamtschaden der Insolvenzgläubiger i.S.d. § 92 Satz 1 InsO ein. Dieser kann während der Dauer des Insolvenzverfahrens nur vom Insolvenzverwalter geltend gemacht werden.

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