Heft 8 / 2019

In der aktuellen Ausgabe AG Heft 8 (Erscheinungstermin: 20. April 2019) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

08

Aufsätze

Koch, Jens, Die Ad-hoc-Publizität: Veröffentlichungs- oder Wissensorganisationspflicht?, AG 2019, 273-286

Über Jahrzehnte hinweg führte die Ad-hoc-Publizität ein unbeachtetes Schattendasein. Die Vorgänge am Neuen Markt haben ihr größere Aufmerksamkeit gebracht, aber erst eine vor vier Jahren angestoßene Diskussion um ihr Verständnis als Wissensorganisationspflicht hat sie zu einem der zentralen Regelungskomplexe des Kapitalmarktrechts avancieren lassen. Zugleich hat sich im jüngeren Fallmaterial auch unmittelbar gezeigt, welche verborgene Sprengkraft eine so verstandene Pflicht zur Ad-hoc-Publizität entfalten kann. Vor diesem Hintergrund soll in diesem Beitrag untersucht werden, ob Art. 17 Abs. 1 MMVO tatsächlich eine solche “Compliance-Dimension“ beinhaltet oder ob sich sein Regelungsgehalt nicht doch in dem erschöpft, was sein Wortlaut nahelegt: in einer Veröffentlichungspflicht.

Backhaus, Richard / Brouwer, Tobias, Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats bei Geschäften mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions) bei der KGaA – HGB sticht AktG, AG 2019, 287-295

Anders als der Referentenentwurf zum ARUG II enthält die Begründung zum Regierungsentwurf eine Aussage darüber, inwieweit die Regelungen über das Zustimmungsverfahren bei Related Party Transactions (RPT) auch in der börsennotierten KGaA anzuwenden sind. Danach ist unter Rückgriff auf § 278 Abs. 3 AktG auch in der KGaA der Aufsichtsrat der KGaA für die Zustimmungsentscheidung bei wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111b AktG?RegE zuständig. Nach Auffassung der Verfasser ist das in § 111b AktG?RegE festgelegte Kompetenzverhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat jedoch nicht unter § 278 Abs. 3 AktG, sondern unter das in § 278 Abs. 2 AktG geregelte Rechtsverhältnis zu subsumieren. In der Folge finden auf die Zustimmungsentscheidung bei Geschäften mit nahestehenden Personen in der KGaA die Vorschriften des HGB über die Kommanditgesellschaft Anwendung, die gemäß § 164 Satz 1 HGB eine Übertragung der Zustimmungskompetenz auf ein fakultatives Gesellschaftsorgan zulassen.

Kommentar

Schubmann, Daniel / Tolksdorf, Stefan Hubertus, Die Vertretung der AG bei Unternehmenstransaktionen mit (zukünftigen) Vorstandsmitgliedern, AG 2019, 295-298

Auf den ersten Blick mag der Sachverhalt, der der Entscheidung des BGH v. 15.1.2019 – II ZR 392/17, AG 2019, 298 – in dieser Ausgabe, zugrunde liegt, etwas außergewöhnlich erscheinen, bei näherer Betrachtung stellt sich diese Konstellation gerade vor dem Hintergrund des “Start-up“ Booms als sehr naheliegend dar. Vielfach werden Gründer als wichtig(st)er Unternehmenswert in Konzernstrukturen übernommen, indem sie ihre zumeist junge Gesellschaft übertragen und im Gegenzug in die Vorstandsebene des Käufers eingebunden werden. Die Entscheidung ist aber im Grunde übertragbar auf jedwede Vertragsbeziehung zwischen der AG und einem (zukünftigen) Vorstandsmitglied oder – und das ist bahnbrechend an der vorliegenden Entscheidung – auch an einer Gesellschaft, an der ein Vorstandsmitglied beteiligt ist.

Rechtsprechung

BGH v. 15.1.2019 - II ZR 392/17, Vertretung der AG bei Rechtsgeschäften mit einer GmbH, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied ist, AG 2019, 298-302

BGH v. 6.11.2018 - II ZR 199/17, Keine Differenzhaftung der Gesellschafter, aber mögliche Haftung für existenzvernichtenden Eingriff, AG 2019, 302-309

OLG Düsseldorf v. 6.9.2018 - 26 W 1/18 (AktE), Bewertung von Versicherungsunternehmen, Anwendung von Multiplikatorverfahren, AG 2019, 309-313

OLG Köln v. 13.7.2018 - 28 Wx 2/18, Pflicht zur Offenlegung des Jahresabschlusses eines Tochterunternehmens, AG 2019, 313-315

OLG Stuttgart v. 20.8.2018 - 20 W 21/18, Verteilung der Gerichtskosten in Beschwerdeverfahren über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, AG 2019, 315-317

LG Frankfurt/M. v. 3.5.2018 - 3-05 O 101/17, Zusammensetzung des Verwaltungsrats einer Europäischen Aktiengesellschaft, Verbot der Schlechterstellung, AG 2019, 317-319

Buchbesprechungen

Höreth, Matthias, Langenbach, Der Versammlungsleiter in der Aktiengesellschaft, AG 2019, 319-320

Rechts-Report

Mutter, Stefan, Leitlinien der EU Kommission zur Vergütungsberichterstattung nach ARUG II vor der Türe, AG 2019, R112

Bayer, Walter / Hoffmann, Thomas, Beschlussmängelklagen-Monitor 2017/2018, AG 2019, R113-R117

Reich, Sandra, Wird Nachhaltigkeit zum festen Bestandteil auf Hauptversammlungen?, AG 2019, R117-R118

Kapitalmarkt-Report

Heidecker, Bastian, Es bleibt eine komplizierte Beziehung, AG 2019, R118-R120

Gajo, Marianne, Britische Aufsicht will Wettbewerb bei Investitionsplattformen verbessern, AG 2019, R120

Gajo, Marianne, Wiener Börse berechnet neue Osteuropa-Indizes, AG 2019, R120

Gajo, Marianne, MarketAxess erhält Genehmigung für Handelsplattform in den Niederlanden, AG 2019, R120

Gajo, Marianne, Luxemburger Börse erhält Green Bond Pioneer Award, AG 2019, R121

Gajo, Marianne, Strategieplan der Hongkonger Börse, AG 2019, R121

Gajo, Marianne, Nasdaq und afrikanische BRVM unterzeichnen Technologieabkommen, AG 2019, R121

Branchen- und Unternehmens-Report

Müller, Marion, Wahrnehmung und Wirksamkeit von personalisierter Online-Werbung, AG 2019, R121-R122

Müller, Marion, Kostenentwicklung in der deutschen Druckindustrie, AG 2019, R122-R123

Müller, Marion, Der deutsche Messemarkt, AG 2019, R123

Schlienkamp, Christoph, adidas AG, AG 2019, R123-R125

Schlienkamp, Christoph, uniper SE, AG 2019, R125-R126

Bibliothek

Melkko, Katharina, Neuerscheinungen, AG 2019, R126

Melkko, Katharina, Zeitschriftenspiegel, AG 2019, R127

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom 09.04.2019