Themenvorschau

Die nachstehenden Beiträge sind für die nächsten Ausgaben der AG vorgesehen. Die Auflistung entspricht nicht zwingend der Reihenfolge des Erscheinens.

 

 

  • Scholz, Philipp, Rechtmäßiges Alternativverhalten bei der Verletzung von Zustimmungsvorbehalten und Berichtspflichten
    Mit BGHZ 219, 193 schien die Jahrzehnte schwelende Diskussion um den Einwand rechtmäßigen Alternativverhaltens bei der Verletzung von Zustimmungsvorbehalten zum Abschluss gebracht. Wider Erwarten ist sie in den letzten Monaten jedoch neu entfacht. Lediglich die Frontlinien haben sich verschoben. Führt man das Schadensrecht der Vorstandshaftung mit dem BGH konsequent auf bürgerlich-rechtliche Grundsätze zurück, ergibt sich hingegen ein klares Bild - auch und insbesondere der Darlegungs- und Beweislast. Zugleich erschließt sich so die Bedeutung des hypothetischen Kausalverlaufs, wenn der Aufsichtsrat bei der Verletzung von Berichtspflichten über außergewöhnliche Maßnahmen vorträgt, dass er das Geschäft bei rechtzeitiger Unterrichtung ad hoc einem Zustimmungsvorbehalt unterworfen hätte.

  • Backhaus, Richard, Die Auswirkungen der Neuregelungen zur Vorstandsvergütung im ARUG II auf die börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
    Das ARUG II hat erneut nicht unerhebliche Änderungen an der Systematik der Vorstandsvergütung der börsennotierten AG und ihrer Transparenz vorgenommen. Dabei hat der Gesetzgeber die Besonderheiten der KGaA nicht berücksichtigt. Der Beitrag untersucht, ob und inwiefern diese Neuregelungen auf die börsennotierte KGaA anzuwenden sind.

  • Merkner, Andreas / Sustmann, Marco / Retsch, Alexander, Update: Insiderrecht und Ad-hoc-Publizität im neuen (und nun finalen) Emittentenleitfaden der BaFin
    Im Juli 2019 hatte die BaFin das Konsultationsverfahren zu dem Modul C des Emittentenleitfadens angestoßen, in dem sie ihre Verwaltungspraxis insbesondere zu den Themen Insiderrecht und Ad-hoc-Publizität zusammenfassend darstellt. Nachdem die Frist zur Einreichung von Stellungnahmen bereits Ende August 2019 abgelaufen war und insgesamt 15 Stellungnahmen insbesondere von Verbänden und aus der Anwaltschaft eingegangen waren, hat sich die BaFin zur Auswertung noch einmal Zeit genommen, aber nun am 22.4.2020 die finale Fassung des Moduls C (mit Stand 25.3.2020) veröffentlicht. Der Beitrag knüpft im Sinne eines Updates an den Beitrag der Verfasser zu der Konsultationsfassung des Emittentenleitfadens an (Merkner/Sustmann/Retsch, AG 2019, 621).

  • Commandeur, Marcus, Short-Attacken aktivistischer Leerverkäufer - Rechtliche Bewertung und Abwehrmöglichkeiten für betroffene Unternehmen
    Das europäische Kapitalmarktrecht lässt Leerverkäufe grundsätzlich zu. Dennoch hat sich in den letzten Jahren anhand einer Vielzahl medienwirksamer "Short-Attacken" gezeigt, dass ihnen ein nicht unerhebliches Missbrauchspotential zugrunde liegt. Der Beitrag unterzieht daher die Vorgehensweise aktivistischer Leerverkäufer einer rechtlichen Prüfung und arbeitet heraus, dass die rechtlichen Rahmenbedingungen sowie die aufsichtliche Durchsetzung keinen ausreichend abschreckenden Effekt erzielen, um ungerechtfertigte Short-Attacken zu unterbinden. Ihre Abwehr liegt somit primär im eigenen Verantwortungsbereich der betroffenen Unternehmen. Zu diesem Zweck werden Verteidigungsmaßnahmen dargestellt, welche im Fall einer Short-Attacke ergriffen werden können. Es ist zwingend geboten, sowohl präventive Maßnahmen zu treffen als auch einen zuvor fest definierten Notfallplan umzusetzen, sobald eine Short-Attacke eingeleitet wurde.

  • Kuthe, Thorsten / Lingen, Gero, Der Hauptversammlungsbeschluss nach § 179a AktG aus rechtspraktischer Perspektive
    Nach § 179a AktG bedarf ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens verpflichtet, ohne dass die Übertragung unter die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes fällt, eines Beschlusses der Hauptversammlung. Hinsichtlich der Beschlussfassung gem. § 179a AktG ist kein aktienrechtliches Freigabeverfahren vorgesehen. Nicht zuletzt aufgrund der insoweit bestehenden, weitreichenden Anfechtungsrisiken bedarf die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung einer sehr sorgfältigen Vorbereitung. Der Beitrag stellt die wesentlichen Voraussetzungen eines § 179a AktG Beschlusses dar und gibt zahlreiche Praxishinweise für eine rechtssichere und erfolgreiche Hauptversammlungsdurchführung.