Themenvorschau

Die nachstehenden Beiträge sind für die nächsten Ausgaben der AG vorgesehen. Die Auflistung entspricht nicht zwingend der Reihenfolge des Erscheinens.


RA Prof. Dr. Jochen Vetter / RAin Dr. RA Prof. Dr. Theresa Lauterbach
Flexibilität wahrende Ausgestaltung der Vorstandsvergütung und Bindungswirkung des Vergütungssystems nach § 87a Abs. 2 AktG

Außergewöhnliche und unvorhersehbare Ereignisse - wie die COVID-19-Pandemie -  können bei einer Vielzahl von Unternehmen zu erheblichen Verwerfungen der Vorstandsvergütung führen. Es stellt sich dann die Frage, ob und in welchem Umfang nachträgliche Anpassungen insbesondere der variablen Vergütung aktienrechtlich zulässig und mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex konform sind. Nach ARUG II werden derartige Anpassungen nur noch zulässig sein, wenn sie in dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem vorgesehen sind. Der Beitrag befasst sich mit der Reichweite der zwingenden Bindungswirkung des Vergütungssystems für die Vorstandsvergütung nach § 87a Abs. 2 AktG und enthält Vorschläge für die Praxis, wie sich der Aufsichtsrat Flexibilität für Modifikationen der Vorstandsvergütung unter Beachtung der einschlägigen Empfehlungen im DCGK wahren kann.

RA Dr. Wolfgang Groß
Wann ist der Bezugsrechtsausschluss bei sog. "Spitzen" bei einer Kapitalerhöhung erforderlich und wann ist er gerechtfertigt?

Zwar entspricht es allgemeiner und einhelliger Meinung, dass ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss zur Vermeidung von sog. Spitzen bei Kapitalerhöhungen zulässig ist. Jedoch wird bei näherer Befassung mit dieser Frage schnell klar, dass darüber, was als "Spitze" zu verstehen ist und wann bei verschiedenen Arten von "Spitzen" der Bezugsrechtsausschluss zulässig sein soll, sehr unterschiedliche Ansichten bestehen. Der Beitrag befasst sich neben diesen Aspekten mit der entscheidenden Vorfrage, wann bei einer "Spitze" überhaupt ein Bezugsrecht besteht, das es auszuschließen gilt, und wann nicht.

RA Dr. Stefan Mutter / RA Dr. Carsten Kruchen, M. Jur. (Oxford)
Paukenschlag des Gesetzgebers: Virtuelle HV 4.0 ab dem 28.2.2021

Der Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts‑, Genossenschafts‑, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.12.2020 als "Omnibus"-Gesetz in einem Husarenritt kurz vor Jahresende die Rechtsgrundlagen für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen geändert. Hierdurch sind zahlreiche Unsicherheiten geschaffen worden, denen der Beitrag nachgeht und für die er erste Auswege sucht.

RAin Renate Prinz / RA (SRA) Dr. Fabian Rösner, LL.M. (Berkeley)
Der Ausgleich eines spaltungsbedingten Bilanzverlusts einer Aktiengesellschaft - Die "Erforderlichkeit" in § 145 UmwG im Lichte des Kapitalschutzes des § 150 AktG

Da bei Spaltungen nur die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers eine Gegenleistung für die Übertragung von Vermögenswerten auf den übernehmenden Rechtsträger erhalten, nicht dagegen der übertragende Rechtsträger selbst, erleidet dieser folglich bei einer Spaltung mit einem Aktivüberhang einen Bilanzverlust ("spaltungsbedingter Bilanzverlust"). Welchen Spielraum und welche Wahlmöglichkeiten eine Aktiengesellschaft zum Ausgleich eines spaltungsbedingten Bilanzverlusts hat und welche Anforderungen an die "Erforderlichkeit" in § 145 UmwG gestellt werden, ist Gegenstand dieses Beitrags. Dabei wird auch ein Blick auf die bilanziellen Begrifflichkeiten geworfen, die in Rechtsprechung und Literatur bisweilen ungenau verwendet werden.