Heft 22 / 2018

In der aktuellen Ausgabe AG Heft 22 (Erscheinungstermin: 20. November 2018) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

22

Aufsätze

Schockenhoff, Martin / Nußbaum, Anton, Claw-Back-Klauseln in Vorstandsverträgen, AG 2018, 813-822

Die Frage nach der angemessenen Vorstandsvergütung ist zum Dauerthema geworden. Spätestens seit der letzten Finanz- und Wirtschaftskrise wird nicht nur über die absolute Höhe von Vorstandsbezügen, sondern auch über Verhaltenssteuerung durch Vergütungsgestaltungen diskutiert. Mit dem VorstAG aus dem Jahre 2009 und der damit einhergehenden Neufassung des § 87 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG stellte der Gesetzgeber klar, dass durch angemessene Vergütungsstrukturen eine nachhaltige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft anzustreben ist und variable Vergütungsbestandteile verhaltenssteuernd eingesetzt werden sollen. Claw-Back-Klauseln mit Rückforderungsmöglichkeiten können Teil eines so ausgerichteten Vergütungssystems sein. Der soeben veröffentlichte Referentenentwurf zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass künftig Aufsichtsrat und Hauptversammlung zwingend darüber abstimmen müssen, ob und gegebenenfalls mit welchem Inhalt Claw-Back-Klauseln vorzusehen sind. Der Beitrag beleuchtet die rechtlichen Rahmenbedingungen sowie Gestaltungsmöglichkeiten für Claw-Back-Klauseln in Vorstandsverträgen.

Habersack, Mathias, Das Mitbestimmungsstatut der SE: “Ist“ oder “Soll“?, AG 2018, 823-830

Gleich mehrere Instanzgerichte haben sich jüngst zur Frage geäußert, ob sich das Mitbestimmungsstatut einer durch Formwechsel gegründeten SE nach dem tatsächlich praktizierten Mitbestimmungsstatut der umgewandelten AG oder nach dem davon gegebenenfalls abweichenden Soll-Mitbestimmungsstatut dieser AG bestimmt. Die Frage lässt sich, wie nicht zuletzt das nun vorliegende Fallmaterial zeigt, nur unter Berücksichtigung der Gründungsmodalitäten beantworten.

Lochner, Daniel / Illner, Torben, Mitteilungspflichten zum Transparenzregister bei der KGaA, AG 2018, 830-837

Als Kapitalgesellschaft ist die KGaA von den Regelungen des Transparenzregisters betroffen. Die Besonderheiten der Rechtsform und die Auswirkungen auf die Transparenzpflichten waren bisher aber nur begrenzt Gegenstand in der Literatur. Der Beitrag geht der für die Mitteilungspflicht zentralen Frage nach, wer wirtschaftlich Berechtigter der KGaA ist; die Untersuchung differenziert zwischen Kommanditaktionären, Komplementären und Fällen der Kapitalgesellschaft & Co. KGaA. Die Gestaltungsmöglichkeiten bei der Organisationsverfassung der KGaA und ihr Einfluss auf die wirtschaftliche Berechtigung bilden die Grundlage der Analyse.

Kommentar

Löw, Peter, AGB-Kontrolle von Vorstandsverträgen, AG 2018, 837-840

Eine aktuelle Entscheidung des OLG Frankfurt beschäftigt sich mit der Frage, ob Bonusbedingungen in einem Vorstandsdienstvertrag der AGB-Kontrolle unterliegen. Der Kläger, Vorstandsmitglied der beklagten Aktiengesellschaft, nimmt die Gesellschaft aufgrund eines Anstellungsvertrages auf Zahlung eines Bonus in Anspruch. In dem Anstellungsvertrag war geregelt, dass der Aufsichtsrat eine variable Vergütung nach billigem Ermessen gewähren kann. Bei den gewährten variablen Vergütungen soll es sich “in jedem Fall um freiwillige Zuwendungen“ handeln. Der Aufsichtsrat hat entschieden, dem Kläger keinen Bonus zu gewähren. Wegen des Freiwilligkeitsvorbehalts fühlte er sich dazu nicht verpflichtet.

Rechtsprechung

BGH v. 10.7.2018 - II ZR 24/17, Zustimmung des Aufsichtsrats vor Durchführung bestimmter Arten von Geschäften, Haftung eines Vorstandsmitglieds, AG 2018, 841-847

BAG v. 23.5.2018 - 7 ABR 60/16, Bildung eines Konzernbetriebsrats bei Unternehmenssitz im Inland oder Bestehen einer Teilkonzernspitze im Ausland, AG 2018, 847-850

OLG Dresden v. 14.12.2017 - 8 U 1433/17, Satzungsbestimmung über Mindestkapital einer Genossenschaft, Kündigung eines Mitglieds, AG 2018, 851-852

OLG Frankfurt v. 18.4.2018 - 4 U 120/17, Bestimmung einer Bonuszahlung aus dem Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds gem. § 315 BGB, AG 2018, 852-856

Rechts-Report

Weck, Jochen, Konnexität von Swap-Geschäften – Divergenz bei den Oberlandesgerichten, AG 2018, R316-R317

Scheffler, Eberhard, Referentenentwurf zum ARUG II: Verbesserung der Aktionärsrechte, AG 2018, R317-R319

Löschhorn, Alexander, Notwendigkeit einer Datenschutzerklärung bei der Einladung zur Hauptversammlung von Aktiengesellschaften, AG 2018, R319-R322

Clausnitzer, Jochen, EU-Kommission veröffentlicht Arbeitsprogramm für das Jahr 2019, AG 2018, R322

Clausnitzer, Jochen, EU-Sammelklagen: Berichtsentwurf im Europäischen Parlament veröffentlicht, AG 2018, R322-R323

Scheffler, Eberhard, Neue Deutsche Rechnungslegungs-Standards (DRS), AG 2018, R323

Scheffler, Eberhard, Neue Richttafeln für Pensionsrückstellungen, AG 2018, R323

Kapitalmarkt-Report

Gajo, Marianne, Überblick über weltweite KMU-Märkte, AG 2018, R323

Gajo, Marianne, Londoner Börse erhöht Mehrheitsbeteiligung an LCH Group, AG 2018, R323

Gajo, Marianne, Aufsichtsbehörden Hongkong und UK kooperieren bei Anerkennung von Fonds, AG 2018, R324

Gajo, Marianne, SIX gibt Lizenz für SARON-Index an Eurex, AG 2018, R324

Gajo, Marianne, Börsen Moskau und Kasachstan kooperieren, AG 2018, R324

Gajo, Marianne, 4-Jahres-Strategieplan der SEC, AG 2018, R324-R325

Branchen- und Unternehmens-Report

Müller, Marion, Wirtschaftliche Entwicklung des Online-Handels in Deutschland, AG 2018, R325

Müller, Marion, Medien- und Unterhaltungsbranche in Deutschland, AG 2018, R326

Müller, Marion, Digitalisierung im Gesundheitswesen, AG 2018, R326-R327

Schlienkamp, Christoph, ProSieben Sat.1 Media SE, AG 2018, R327-R328

Schlienkamp, Christoph, Vapiano SE, AG 2018, R328-R329

Bibliothek

Lange, Barbara, Neuerscheinungen, AG 2018, R330

Melkko, Katharina, Zeitschriftenspiegel, AG 2018, R330-R331



...weitere Inhaltsverzeichnisse