Heft 18 / 2019

In der aktuellen Ausgabe AG Heft 18 (Erscheinungstermin: 20. September 2019) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

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Aufsätze

Noack, Max, Der Anfechtungsausschluss bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen nach der neuen Umwandlungsrichtlinie, AG 2019, 665-671

Die Umwandlungsrichtlinie gibt dem nationalen Umsetzungsgesetzgeber an verschiedenen Stellen Rätsel auf. Dies gilt insbesondere auch für den materiellen Schutz der Minderheitsgesellschafter bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen. Ein Schlüssel zum Verständnis des neuen Schutzkonzepts ist der Anfechtungsausschluss, der als Bindeglied beide Ebenen des primären und sekundären Rechtsschutzes verknüpft. Der Beitrag befasst sich mit dem Anwendungsbereich des Anfechtungsausschlusses und seinem Verhältnis sowohl zum “Spruchverfahren“ als auch zum Verfahren über die Ausstellung der Vorabbescheinigung, um auf dieser Grundlage gesetzgeberischen Handlungsbedarf für die Richtlinienumsetzung aufzuzeigen.

Pauschinger, Philipp, Der Schiedsspruch mit vereinbartem Wortlaut über Organhaftungsansprüche, AG 2019, 671-678

Der Beitrag greift die ungeklärte Frage nach der Verbindung zwischen § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG und dem Schiedsspruch mit vereinbartem Wortlaut nach § 1053 Abs. 1 Satz 2 ZPO auf. Als Bindeglied wird der vom Schiedsgericht zu prüfende Konsens zwischen den Parteien herausgearbeitet. Sodann werden die Folgen dieser Verbindung genauer beleuchtet. Dabei liegt der Fokus auf den Aufhebungsmöglichkeiten, wenn ein Schiedsspruch mit vereinbartem Wortlaut entgegen den Beschränkungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG erlassen wird.

Kommentar

Theusinger, Ingo / Guntermann, Lisa Marleen, Klagen gegen die Wirksamkeit von Aufsichtsratsbeschlüssen – ein seltener Fall eines Intra-Organstreits, AG 2019, 678-682

Klagen gegen die Wirksamkeit von Aufsichtsratsbeschlüssen sind selten. Wird doch einmal eine solche Klage erhoben, kann sie sich – entsprechend einer Klage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss – darauf stützen, dass die formellen Anforderungen an einen Aufsichtsratsbeschluss nicht eingehalten wurden. Diese Modalitäten sind gem. § 108 Abs. 3, 4 AktG in weitem Umfang satzungsdispositiv. Daraus ergeben sich regelmäßig schwierige Fragen der Auslegung unklarer Satzungsregelungen. Daneben kann sie auch die Besetzung des Aufsichtsrats angreifen: Besteht dieser aus nicht wirksam gewählten Mitgliedern, kann der Mangel auf die Wirksamkeit des Aufsichtsratsbeschlusses durchschlagen. Daher ist in solchen Fällen inzident auch der Hauptversammlungsbeschluss zu prüfen. Der Beitrag veranschaulicht einige Besonderheiten von Beschlussmängelklagen gegen Aufsichtsratsbeschlüsse anhand der jüngst ergangenen Entscheidung des OLG Frankfurt v. 2.5.2019 – 22 U 61/17, AG 2019, 685 und zeigt ihre Folgen für die Praxis auf.

Rechtsprechung

BGH v. 8.1.2019 - II ZR 94/17, Erlöschen des Amts des besonderen Vertreters, Rechtsschutzbedürfnis für aktienrechtliche Klagen, AG 2019, 682-683

OLG Düsseldorf v. 8.11.2018 - 26 W 12/18 (AktE), Kostenentscheidung in der Beschwerdeinstanz, anwaltliche Gebühren, AG 2019, 684-685

OLG Frankfurt v. 2.5.2019 - 22 U 61/17, Klage eines ausgeschiedenen Aufsichtratsmitglieds gegen frühere Aufsichtsratsbeschlüsse, Beschlüsse über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern, AG 2019, 685-687

OLG Frankfurt v. 4.2.2019 - WpÜG 3/16, WpÜG 4/16, Zu den Voraussetzungen einer Fehlerfeststellung im Enforcement-Verfahren, AG 2019, 687-695

OLG Köln v. 20.2.2019 - 18 W 62/18, Voraussetzungen für die Bestellung eines Sonderprüfers, AG 2019, 695-697

OLG München v. 9.5.2019 - 31 Wx 428/18, Tendenzschutz bei Verfolgung geistig-ideeller, insbesondere künstlerischer Zwecksetzung, AG 2019, 697-698

OLG München v. 3.5.2019 - 31 Wx 216/19, Einberufung der Hauptversammlung auf Verlangen einer Minderheit, AG 2019, 698

LG Frankfurt/M. v. 21.3.2019 - 3-05 O 138/18, Übernahmeangebote zur Vorbereitung des Abschlusses eines Beherrschungsvertrages, AG 2019, 698-700

Rechts-Report

Schick, Michael, Zur Kündigung festverzinslicher Darlehen nach 10 Jahren gem. § 489 Abs. 1 Nr. 2 BGB (Teil 2), AG 2019, R260-R263

Mutter, Stefan, Hat der EuGH den Umsatzsteuerausweis für Aufsichtsratsvergütungen “gekippt“?, AG 2019, R263

Kapitalmarkt-Report

Melkko, Katharina, EUROFORUM-Jahrestagung “Brennpunkt AG“ am 14.11.2019 in Frankfurt, AG 2019, R264

Gajo, Marianne, Nachhaltigkeitsversion von Euro Stoxx 50 gestartet, AG 2019, R264

Gajo, Marianne, SIX erteilt SARON-Lizenz an ICE Futures Europe, AG 2019, R264

Gajo, Marianne, Nasdaq First North erhält KMU Wachstumsmarkt- Status, AG 2019, R264-R265

Gajo, Marianne, ICE übernimmt Indizes von Merrill Lynch, AG 2019, R265

Gajo, Marianne, Moskauer Börse etabliert Nachhaltigkeitssektor, AG 2019, R265

Gajo, Marianne, Ägyptische Börse lanciert EGX 30 TR-Index, AG 2019, R265

Branchen- und Unternehmens-Report

Müller, Marion, Gardinen, Sicht- und Sonnenschutz in Deutschland, AG 2019, R266

Müller, Marion, Wirtschaftliche Entwicklung des Möbelhandels im Jahr 2018, AG 2019, R266-R267

Müller, Marion, Der deutsche Videospiele-Markt, AG 2019, R267

Schlienkamp, Christoph, Deutsche Telekom AG, AG 2019, R267-R269

Schlienkamp, Christoph, Hugo Boss AG, AG 2019, R269-R270

Bibliothek

Melkko, Katharina, Zeitschriftenspiegel, AG 2019, R270-R271



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