News


BGH v. 15.11.2019 - IX ZR 39/18
Die Darlehensforderung eines Unternehmens kann einem Gesellschafterdarlehen auch dann gleichzustellen sein, wenn ein an der darlehensnehmenden Gesellschaft lediglich mittelbar beteiligter Gesellschafter an der darlehensgewährenden Gesellschaft maßgeblich beteiligt ist.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Aktuell in der AG
Innovative Technologien beeinflussen die Ausübung der Pflichten und Rechte von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung und rufen Rechtsfragen zur Anwendung des Aktiengesetzes hervor. Der Beitrag stellt diese Technologien vor, bezeichnet diese Technologien bei der unternehmensinternen Verwendung kollektiv als Corporate Technologies (CorpTech) und untersucht deren Auswirkungen auf die Organfunktionen, mit dem Fokus auf der Frage, in welchem Umfang Organe Aufgaben an CorpTech delegieren können oder CorpTech Aufgaben der Organe ganz oder teilweise übernehmen kann.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH v. 23.10.2018 - XI ZB 3/16
Die spezialgesetzliche Prospekthaftung des § 127 InvG a.F. verdrängt in ihrem Anwendungsbereich eine vorvertragliche Haftung der Musterbeklagten wegen der Verwendung eines unrichtigen oder unvollständigen Verkaufsprospekts bei der Anbahnung eines Investmentvertrages gem. § 280 Abs. 1 BGB i.V.m. § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB. Feststellungsziele zu Aufklärungsfehlern, die nicht unter Verwendung einer öffentlichen Kapitalmarktinformation begangen worden sein sollen, sind im Kapitalanleger-Musterverfahren nicht statthaft.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Bundestag und Bundesrat haben das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes beschlossen. Das Gesetz kann damit unmittelbar am Tag nach der Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft treten.

Aktuell in der AG
Seit dem 30.6.2018 gelten die neuen gemeinsamen Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) und der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) zur Bewertung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen. Ihr Kernstück bilden die detaillierten Vorgaben für die Eignungsprüfung von Organmitgliedern und die korrespondierenden Aufgaben des Nominierungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats. Ergänzende Regelungen zu dessen Zusammensetzung finden sich ebenfalls in den seit dem 30.6.2018 geltenden Leitlinien zur internen Governance der EBA. Aus den Eignungsleitlinien geht klar hervor, dass in erster Linie die Institute die Eignung ihrer Organmitglieder und ihrer Organe jederzeit selbst sicherzustellen haben. Sie müssen die Eignung (über)prüfen, bei festgestellten Defiziten Korrekturmaßnahmen ergreifen und eine ordnungsgemäße Dokumentation der Ergebnisse sowie die entsprechende Kommunikation mit der zuständigen Aufsichtsbehörde sicherstellen. Nach deutschem Recht handelt es sich primär um Aufgaben des Aufsichtsrats, der vom Institut unterstützt wird.

Aktuell in der AG
Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz hat am 11.10.2018 den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht. Die vorgesehenen Änderungen des AktG und anderer Gesetze dienen der Umsetzung der RL (EU) 2017/828 vom 17.5.2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre. Die Änderungsrichtlinie ist grundsätzlich bis zum 10.6.2019 in nationales Recht umzusetzen. Der Beitrag gibt einen Überblick über die geplanten Neuregelungen und unterzieht diese einer ersten Bewertung aus Sicht der Praxis börsennotierter Gesellschaften.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

FG Münster 9.10.2018, 2 K 3516/17 E
Die Auslegung des § 20 Abs. 4a S. 2 EStG, dahingehend, dass im Wege einer verfassungskonformen Auslegung der Norm bei der Besteuerung der Barabfindung (anteilige) Anschaffungskosten der bisherigen, im Zuge der gesellschaftsrechtlichen Maßnahme eingetauschten Aktien in Abzug zu bringen sind, scheidet aus. Der Wortlaut der Norm ordnet ohne jede Einschränkung an, dass die Gegenleistung, die zusätzlich zu den neuen Anteilen gewährt wird, als "Ertrag" i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG gilt.

BGH 8.11.2018, III ZR 628/16
Steht dem Anleger ein vertragliches Recht auf Widerruf seiner Beitrittserklärung zu einer Fondsgesellschaft zu, welches - abgesehen von der Einhaltung einer Widerrufsrist oder bestimmter Formerfordernisse - an keine weiteren Voraussetzungen gebunden ist, ist der Anleger durch das Zustandekommen des Beitrittsvertrages noch nicht i.S.d. § 199 Abs. 3 Nr. 1 BGB geschädigt. Ein den Verjährungsbeginn auslösender Schaden ist zu bejahen, wenn Umstände gegeben sind, aufgrund derer der Kapitalanleger von seiner Anlageentscheidung nicht (mehr) Abstand nehmen kann, ohne ggf. finanzielle Einbußen oder sonstige für ihn nachteilige Folgen hinnehmen zu müssen. Bei dem Beitritt zu einer Kapitalanlagegesellschaft ist dies insbesondere dann der Fall, wenn der Anleger bereits eine gesellschaftsrechtliche Stellung erlangt hat, aufgrund derer ein Austritt aus der Gesellschaft nur noch nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft möglich wäre.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Aktuell in der AG
Die Frage nach der angemessenen Vorstandsvergütung ist zum Dauerthema geworden. Spätestens seit der letzten Finanz- und Wirtschaftskrise wird nicht nur über die absolute Höhe von Vorstandsbezügen, sondern auch über Verhaltenssteuerung durch Vergütungsgestaltungen diskutiert. Mit dem VorstAG aus dem Jahre 2009 und der damit einhergehenden Neufassung des § 87 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG stellte der Gesetzgeber klar, dass durch angemessene Vergütungsstrukturen eine nachhaltige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft anzustreben ist und variable Vergütungsbestandteile verhaltenssteuernd eingesetzt werden sollen. Claw-Back-Klauseln mit Rückforderungsmöglichkeiten können Teil eines so ausgerichteten Vergütungssystems sein. Der soeben veröffentlichte Referentenentwurf zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass künftig Aufsichtsrat und Hauptversammlung zwingend darüber abstimmen müssen, ob und gegebenenfalls mit welchem Inhalt Claw-Back-Klauseln vorzusehen sind. Der Beitrag beleuchtet die rechtlichen Rahmenbedingungen sowie Gestaltungsmöglichkeiten für Claw-Back-Klauseln in Vorstandsverträgen.