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Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.


Aktuell in der AG
Die Coronakrise hat viele Geschäftsleiter in ein schwieriges Spannungsfeld manövriert: So kann es in bestimmten Konstellationen im Unternehmensinteresse liegen, bestehende Verträge der Gesellschaft nicht oder verspätet zu erfüllen, wenn der Gesellschaft hieraus entsprechende Vorteile erwachsen. RA Dr. Gerrit M. Bulgrin, LL.M., und RA Dr. Maximilian Wolf, LL.M., haben diese Problematik, die gerade auch durch das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht und die Debatte über die Aussetzung von Mietzahlungen in den Fokus gerückt ist, im aktuellen Heft der AG eingehend unter die Lupe genommen (AG 2020, 367).

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FG München v. 19.12.2019 - 8 K 981/17
Für einen Aktientausch nach einer Umstrukturierung fällt keine Kapitalertragsteuer an, wenn die Voraussetzungen einer Abspaltung im Sinne von § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG vorliegen, weil die übernommenen Anteile dann steuerlich an die Stelle der bisherigen Anteile treten.

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Aktuell in der AG
Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde mit der Neufassung 2020 grundlegend reformiert. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat den Kodex gestrafft, gänzlich neu strukturiert und Grundsätze eingeführt. Inhaltliche Schwerpunkte der Neufassung sind die Unabhängigkeit sowie die Vergütung. Die Kodexkommission hat die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gestärkt. Es sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängig sein, eingeführt wurden weiter Kriterien zur Beurteilung der Unabhängigkeit.

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BFH v. 3.12.2019 - VIII R 34/16
Werden (nach dem 31.12. 2008 erworbene) Aktien einem Aktionär ohne Zahlung einer Entschädigung entzogen, indem in einem Insolvenzplan das Grundkapital einer AG auf Null herabgesetzt und das Bezugsrecht des Aktionärs für eine anschließende Kapitalerhöhung ausgeschlossen wird, erleidet der Aktionär einen Verlust, der in entsprechender Anwendung von § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 20 Abs. 4 Satz 1 EStG steuerlich geltend gemacht werden kann. Dies hat der BFH gegen die Auffassung des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) entschieden.

Aktuell in der AG
Der mit dem ARUG II neu geschaffene § 87a AktG macht dem Aufsichtsrat detaillierte Vorgaben zur Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Der Beitrag erläutert die neuen Vorgaben zur Vorstandsvergütung und zeigt insbesondere die aus Sicht der Praxis größten Herausforderungen für Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften bei der Formulierung eines aktienrechtskonformen Vergütungssystems.

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BFH v. 23.1.2020 - IV R 48/16
Besteht Streit über Grund oder Höhe des in einem Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen festgestellten Gesamthandsgewinns einer Personengesellschaft, ist nur die Gesellschaft selbst klagebefugt. Eine Klagebefugnis des Gesellschafters ergibt sich nicht schon daraus, dass ihm der streitige Gewinn alleine zugerechnet wurde.

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BGH v. 12.3.2020 - VII ZR 55/19
Die Entscheidung über eine Aussetzung gem. § 613 Abs. 2 ZPO hat von Amts wegen zu erfolgen, solange das Individualverfahren noch nicht endgültig beendet ist; der Schluss der mündlichen Verhandlung, auf die das Urteil ergeht, bildet hierfür keine Zäsur. Für die Entscheidung über die Aussetzung ist keine Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung notwendig.

OLG Dresden v. 7.4.2020 - 9a U 2423/19
Die Volkswagen AG hat den Käufer eines vom Abgasskandal betroffenen Fahrzeugs durch das Inverkehrbringen des Fahrzeugs mit manipulierter Motorsteuerungssoftware getäuscht, damit vorsätzlich sittenwidrig geschädigt (§ 826 BGB) und muss daher anteiligen Schadenersatz zahlen. Der Käufer muss sich allerdings die Nutzungen anrechnen lassen, die er im Zusammenhang mit der Verwendung des Fahrzeugs gezogen hat.

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EuGH, C-343/19: Schlussanträge des Generalanwalts vom 2.4.2020
Ein Unternehmen kann von Käufern der von ihm manipulierten Fahrzeuge vor den Gerichten des Staates verklagt werden, in dem diese die Fahrzeuge gekauft haben.

Aktuell in der AG
Alle im Jahr 2020 stattfindenden Hauptversammlungen können ohne physisch präsente Aktionäre durchgeführt werden. Die Aktionäre üben ihr Stimmrecht und die „Fragemöglichkeit“ im Wege elektronischer Kommunikation aus. Die gesamte Versammlung ist audiovisuell zu übertragen. Ähnliche Regelungen gibt es in europäischen Nachbarstaaten. Damit reagieren die Gesetzgeber auf die COVID-19-Pandemie; da Menschenansammlungen untersagt sind, können Präsenz-Hauptversammlungen bis auf weiteres nicht stattfinden. Der Beitrag stellt die Regelungen des COVID-19-Gesetzes vor, erläutert ihre Hintergründe und gibt Hinweise für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen (VHV).

OLG Köln v. 17.3.2020 - 25 U 39/19
Verlangt der Käufer eines vom Dieselskandal betroffenen Fahrzeugs später vom Fahrzeughersteller Schadensersatz in Höhe des Kaufpreises, muss er darlegen und beweisen, dass die Täuschung ursächlich für die Kaufentscheidung war. Weiß der Käufer hingegen beim Kauf, dass das Fahrzeug vom Dieselskandal betroffen ist, ist eine etwaige Täuschungshandlung des Fahrzeugherstellers jedenfalls nicht kausal für die Kaufentscheidung geworden. Einen Anspruch auf Schadensersatz gegen den Fahrzeughersteller hat der Käufer in diesem Fall nicht.

Aktuell in der AG
Clawback-Klauseln für Vorstandsmitglieder werden zunehmend von Investoren gefordert und finden sich immer häufiger in Vorstandsverträgen. Auch die aktuelle Fassung des DCGK empfiehlt, dass eine variable Vergütung in begründeten Fällen einbehalten oder zurückgefordert werden kann. Der Aufsatz geht der Fragestellung nach, welche Aspekte der Aufsichtsrat bei seiner Entscheidung über das Ob und Wie einer Clawback-Klausel berücksichtigen muss, um seiner Sorgfaltspflicht nach §§ 116, 93 AktG zu genügen. Dabei werden anhand einer empirischen Untersuchung auch die Auswirkungen von Clawback-Klauseln auf Unternehmensentscheidungen und -performance betrachtet. Hieraus können Leitlinien für den Aufsichtsrat bei der Entscheidungsfindung zu Clawbacks abgeleitet werden.

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Das Corona-Virus (COVID-19) sorgt für bisher nie da gewesene Probleme. Die Unsicherheit ist groß. Schnelle, manchmal auch pragmatische und häufig fachgebietsübergreifende Lösungen sind nun gefragt. Rechtlich ist vieles Neuland. Um Berater und Unternehmer in dieser Situation zu unterstützen, stellt der Verlag Dr. Otto Schmidt auf einer umfassenden Corona-Themenseite aktuelle Informationen, vertiefende Beiträge sowie Arbeitshilfen und Muster zu allen relevanten Rechtsfragen zum Thema zur Verfügung - zitierfähig und rechtssicher.

VG Frankfurt a.M. v. 26.3.2020 - 5 L 744/20.F
Das VG Frankfurt hat einen Antrag eines Aktionärs auf Gewährung einstweiligen Rechtsschutzes hinsichtlich der von ihm angestrebten Untersagung der Durchführung einer für den Mai 2020 geplanten Hauptversammlung einer Bank durch die Stadt Frankfurt a.M. abgelehnt.

Der Bundesrat hat am 27.3.2020 Änderungen im Insolvenzrecht gebilligt, die der Bundestag zwei Tage zuvor verabschiedet hatte. Ziel des Gesetzes ist, die Folgen der Corona-Pandemie abzumildern.

BFH v. 29.10.2019 - VIII R 16/16
Nach dem 30.6.2009 realisierte Verluste aus der Veräußerung von sog. Vollrisikozertifikaten, die nach dem 14.3.2007 angeschafft wurden, unterfallen § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 7, Abs. 4, Abs. 6 EStG i.d.F. des Streitjahres.

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Die Auswirkungen der Corona-Pandemie haben in Deutschland zu ganz erheblichen Einschränkungen in allen Bereichen des Privat- und Wirtschaftslebens geführt, die noch vor wenigen Wochen undenkbar erschienen. Die Regierung bringt aus diesem Grunde Eilmaßnahmen auf den Weg. In diesem Beitrag finden Sie geplante Maßnahmen zum Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Wohnungseigentumsrecht.

Aktuell in der AG
Ein aktuelles Urteil des OLG Köln lenkt den Blick auf Fragen der Darlegungs- und Beweislast im Organhaftungsstreit. Es gibt Anlass, sich ausführlicher mit den Entstehungs- und Begründungszusammenhängen des § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG zu beschäftigen. Auf dieser allgemeinen Grundlage wird sodann die Spezialfrage nach der Beweislastverteilung im Falle einer Gesamtrechtsnachfolge auf Vorstandsseite erörtert.

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OLG Dresden v. 6.3.2020 - 10a U 1834/19 u.a.
Das OLG Dresden hat in Verfahren über die Kaufpreisrückforderung wegen Einsatzes unzulässiger Abschalteinrichtungen im Zusammenhang mit dem "VW-Abgasskandal" die Volkswagen AG dazu verurteilt, anteiligen Schadensersatz an die klagenden Fahrzeugkäufer zu zahlen.

Aktuell in der AG
Am 1.1.2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Der Beitrag setzt sich mit der Frage auseinander, inwieweit die Regelungen des deutschen Gesetzgebers in Bezug auf Related Party Transactions den Regelungsanforderungen des europäischen Gesetzgebers entsprechen und wie mit etwaigen Diskrepanzen umzugehen ist. Der Fokus liegt dabei auf dem Anwendungsbereich sowie den gesetzlichen Vorgaben zum Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats. Dazu werden die in §§ 111a und 111b AktG normierten Regelungen mit den in Art. 9c AktR-RL 2017 zu findenden Vorgaben abgeglichen und bewertet.

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Aktuell in der AG
In jüngster Zeit ist verstärkt zu beobachten, dass Unternehmen von der Vorschrift des § 105 Abs. 2 AktG Gebrauch machen und amtierende Aufsichtsratsmitglieder zeitweise in den Vorstand delegieren. Bislang wird dem Ausnahmecharakter der Norm sowie den mit einer Delegation einhergehenden Interessenkonflikten bei der Auslegung des § 105 Abs. 2 AktG jedoch kaum Rechnung getragen. Der Beitrag nimmt dies zum Anlass aufzuzeigen, wie sich die Norm systematisch und aus der Perspektive einer guten Corporate Governance friktionslos in das deutsche Aktienrecht einordnen lässt und entwickelt Leitlinien für ihre Anwendung in der Praxis.

OLG Koblenz v. 20.11.2019 - 10 U 731/19
Die Gefahr einer exorbitanten Kumulation von Schadensersatzansprüchen schließt die Haftung des Schädigers nicht aus. Dieser soll sich nicht umso leichter entlasten können, je größer die Anzahl der Geschädigten und je größer der Schaden ist, den er verursacht hat.

OLG Saarbrücken v. 14.2.2020 - 2 U 128/19
In dem Inverkehrbringen eines mit einer unzulässigen Abschalteinrichtung ausgerüsteten und damit mangelbehafteten Motors ist eine vorsätzliche sittenwidrige Schädigung der Erwerber entsprechender Fahrzeuge iSv § 826 BGB zu sehen.

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BFH v. 22.8.2019 - II R 18/19
Die für die Grunderwerbsteuer geltende Steuerbegünstigung bei Umstrukturierungen im Konzern nach § 6a GrEStG stellt keine unionsrechtlich verbotene Beihilfe dar. Die Vorschrift gilt für alle Rechtsträger i.S.d. GrEStG, die wirtschaftlich tätig sind. Damit erfasst sie auch den Fall, dass eine abhängige Gesellschaft auf ein herrschendes Unternehmen verschmolzen wird.

Ab sofort stellt Otto Schmidt seine Meldungen über den Amazon-Sprachassistenten Alexa zur Verfügung.

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