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Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.


OLG Stuttgart 15.7.2020, 20 U 47/19
Mitglied des fakultativen Beirats einer extern verwalteten geschlossenen Investmentkommanditgesellschaft kann auch eine juristische Person (hier: eine AG) sein. § 153 Abs. 3 KAGB ist auf die extern verwaltete InvKG weder unmittelbar noch analog anwendbar.

Aktuell in der AG
COVID-19-G lässt die Pflichten des Notars grundsätzlich. unberührt, verlangt aber eine Anpassung seiner Handlungen an die besonderen Umstände im Rahmen der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung (VHV). Unsere Autoren Notar Dr. Armin Hauschild und Prof. Dr. Dirk Zetzsche haben in der aktuellen AG 2020, 557 den Inhalt der notariellen Niederschrift untersucht. Sie präsentieren abschließend einen Erfahrungsbericht sowie eine wertvolle Ergebniszusammenfassung in Thesen.

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BGH v. 16.6.2020 - II ZB 10/19
Das beim OLG Braunschweig anhängige Kapitalanleger-Musterverfahren gegen die Volkswagen AG zur Verletzung von Publizitätspflichten im Zusammenhang des sog. Dieselskandals steht einem weiteren Kapitalanleger-Musterverfahren beim OLG Stuttgart gegen die Porsche SE, die mit rd. 52 % der Stimmrechte an der Volkswagen AG beteiligt ist, nicht entgegen. Gegenstand der Feststellungsziele des vor dem OLG Braunschweig eingeleiteten Musterverfahrens sind Schadensersatzansprüche wegen öffentlicher Kapitalmarktinformationen der Volkswagen AG, während das Verfahren vor dem OLG Stuttgart öffentliche Kapitalmarktinformationen der Porsche SE betreffen soll. Dass Vorgänge bei der Volkswagen AG jedenfalls mittelbar in beiden Verfahren von Bedeutung sind, ist nicht entscheidend.

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EuG v. 8.7.2020 - T-203/18
Das EuG hat eine Klage zurückgewiesen, mit der das Kreditinstitut VQ gegen die Verhängung einer Verwaltungsgeldbuße wegen unerlaubter Aktienrückkäufe vorgegangen war.

EuG v. 8.7.2020 - T-576/18 u.a.
Das EuG hat drei Beschlüsse der EZB, mit denen im Rahmen der Aufsicht über Kreditinstitute Geldbußen verhängt wurden, wegen unzureichender Begründung teilweise für nichtig erklärt.

Aktuell in der AG
Die Autoren behandeln im Rahmen des Beitrags das Budget- und Mitarbeiterbefragungsrecht des Aufsichtsrats einer börsennotierten Aktiengesellschaft im Kontext der Compliance-Überwachung und formulieren konkrete Anforderungen an die Compliance-Überwachung durch den Aufsichtsrat im Lichte der jüngsten Rechtsprechung des BGH zu dieser Thematik (BGH, Urt. v. 20.3.2018 – II ZR 359/16, AG 2018, 436). Nach der von den Autoren vertretenen Auffassung müsse der Aufsichtsrat daher im Einzelfall gem. § 111 Abs. 1 AktG auch über die erweiterte Kompetenz verfügen, die Erfüllung der von ihm begründeten Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft gegenüber externen Beratern bei der entsprechenden Unternehmensstelle anzuweisen (Budgetrecht). Dies gelte insbesondere bei Compliance-Sachverhalten, wenn der Aufsichtsrat im Rahmen seiner pflichtgemäßen Entscheidungsfindung zu dem Ergebnis kommt, dass die vorstandsseitige Kenntnis des Zahlungsgrundes den Erfolg des Aufsichtsratshandelns beeinträchtigen würde. Hält es der Aufsichtsrat zudem im Rahmen seiner pflichtgemäßen Ermessensentscheidung für zwingend notwendig, zugunsten einer effektiven Kontrolle potenziellen vorstandsseitigen Sorgfaltspflichtverstößen dadurch auf den Grund zu gehen, dass er Mitarbeiter des Unternehmens befragt, müssten ihm gem. § 111 Abs. 1 AktG entsprechende Zugriffs- und Auskunftsrechte zugestanden werden.

BFH v. 11.3.2020 - VI R 26/18
Bezüge und Vorteile aus früheren Dienstleistungen wegen Erreichens einer Altersgrenze i.S.v. § 19 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 EStG setzen voraus, dass der Steuerpflichtige wegen Erreichens der Altersgrenze von der Verpflichtung zu Dienstleistungen entbunden ist. Fahrvergünstigungen für Ruhestandsbeamte des Bundeseisenbahnvermögens sind Versorgungsbezüge, da sie keine Gegenleistung für Dienstleistungen des Ruhestandsbeamten darstellen, die im gleichen Zeitraum geschuldet und erbracht werden. Dies gilt auch, wenn die Fahrvergünstigungen aufgrund eines vor Erreichens der Altersgrenze abgeschlossenen privatrechtlichen Vertrags geleistet werden.

EuGH v. 9.7.2020 - C-343/19
Ein Autohersteller, dessen widerrechtlich manipulierte Fahrzeuge in anderen Mitgliedstaaten verkauft werden, kann vor den Gerichten dieser Staaten verklagt werden. Der Schaden des Erwerbers verwirklicht sich nämlich in dem Mitgliedstaat, in dem er das Fahrzeug zu einem über seinem tatsächlichen Wert liegenden Preis erwirbt.

OLG Frankfurt a.M. v. 2.7.2020 - 1 U 111/18
Das OLG Frankfurt a.M. hat in dem Rechtsstreit zweier Banken um Schadensersatz wegen Aktiengeschäften über den Dividendenstichtag (cum-ex-Geschäfte) der Berufung der beklagten Bank gegen ein Urteil des LG Frankfurt a.M. stattgegeben. Die auf Zahlung von rd. 23 Mio. € Schadensersatz gerichtete Klage hatte danach keinen Erfolg.

OLG Stuttgart v. 1.7.2020 - 16a W 3/20
Das OLG Stuttgart hat eine Entscheidung des LG Stuttgart aufgehoben und das Ablehnungsgesuch gegen einen Richter am LG in einem gegen die Daimler AG geführten Schadensersatzprozess für begründet erklärt.

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OLG Frankfurt a.M. v. 14.5.2020 - 16 U 183/12
Bei der Ermittlung des Marktwerts von SAP-Call-Optionen auf den Stichtag zwei Tage nach der Insolvenz von Lehman-Brothers ist die bestehende Möglichkeit einer Ersatzeindeckung für denselben Ausübungstag maßgeblich. Für das Vorliegen eines Markt- bzw. Börsenpreises ist entscheidend, dass die Möglichkeit besteht, sich anderweitig abzusichern. Vorliegend hätte die Möglichkeit einer Ersatzeindeckung bestanden, da davon auszugehen ist, dass am 17.9.2008 ein Markt für Ersatzgeschäfte vorhanden war.

Aktuell in der AG
Im Juli 2019 hatte die BaFin das Konsultationsverfahren zu dem Modul C des Emittentenleitfadens angestoßen, in dem sie ihre Verwaltungspraxis insbesondere zu den Themen Insiderrecht und Ad-hoc-Publizität zusammenfassend darstellt. Nachdem die Frist zur Einreichung von Stellungnahmen bereits Ende August 2019 abgelaufen war und insgesamt 15 Stellungnahmen insbesondere von Verbänden und aus der Anwaltschaft eingegangen waren, hat sich die BaFin zur Auswertung noch einmal Zeit genommen, aber nun am 22.4.2020 die finale Fassung des Moduls C (mit Stand 25.3.2020) veröffentlicht. Der Beitrag knüpft im Sinne eines Updates an den Beitrag der Verfasser zu der Konsultationsfassung des Emittentenleitfadens an (Merkner/Sustmann/Retsch, AG 2019, 621).

BFH v. 14.8.2019 - I R 44/17
Genussrechte führen nur dann zu Bezügen i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG, wenn der Genussrechtsinhaber kumulativ sowohl am Gewinn als auch am Liquidationserlös beteiligt ist (sog. beteiligungsähnliche Genussrechte). Für die Beteiligung am Liquidationserlös ist auf das Abwicklungsendvermögen i.S.d. § 11 KStG, d.h. auf die Beteiligung an einem etwaigen Liquidations(mehr)erlös und die damit verbundene Beteiligung des Genussrechtsinhabers an den stillen Reserven abzustellen, nicht hingegen auf die Gewinnabhängigkeit der Genussrechtsausschüttungen, die Stellung eines Alleingesellschafters, die lange Laufzeit des Genussrechts oder auf ein Wandlungsrecht des Genussrechtsinhabers zum Erwerb von Gesellschaftsanteilen, selbst wenn dessen Ausübung wahrscheinlich ist.

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Aktuell in der AG
Das ARUG II hat erneut nicht unerhebliche Änderungen an der Systematik der Vorstandsvergütung der börsennotierten AG und ihrer Transparenz vorgenommen. Dabei hat der Gesetzgeber die Besonderheiten der KGaA nicht berücksichtigt. Der Beitrag untersucht, ob und inwiefern diese Neuregelungen auf die börsennotierte KGaA anzuwenden sind.

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FG Münster v. 26.3.2020 - 8 K 1192/18 F
Die Überführung von vor 2009 erworbenen Aktien vom Betriebs- in das Privatvermögen steht einem Erwerb nicht gleich. Ein späterer Veräußerungsgewinn führt deshalb nicht zu Einkünften aus Kapitalvermögen.

LG Düsseldorf v. 11.3.2020 - 13 O 322/18
Letztlich ist es für eine Zahlungspflicht von Negativzins im Darlehen nicht von Bedeutung, ob sich die Bank tatsächlich fristenkongruent finanziert hat oder nicht. Denn die Auslegung von AGBs hat sich nach dem objektiven Inhalt und typischen Sinn der in Rede stehenden Klausel einheitlich danach zu richten, wie ihr Wortlaut von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der regelmäßig beteiligten Verkehrskreise verstanden wird.

Aktuell in der AG
Dividende ausschütten oder zur Absicherung der eigenen Liquidität in unsicheren Zeiten vorsorglich die Dividende streichen? Der Beitrag von RA Dr. Eberhard Vetter in der aktuellen AG geht dieser Konfliktsituation und den Handlungspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat nach (AG 2020, 401).

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Aktuell in der AG
Die Coronakrise hat viele Geschäftsleiter in ein schwieriges Spannungsfeld manövriert: So kann es in bestimmten Konstellationen im Unternehmensinteresse liegen, bestehende Verträge der Gesellschaft nicht oder verspätet zu erfüllen, wenn der Gesellschaft hieraus entsprechende Vorteile erwachsen. RA Dr. Gerrit M. Bulgrin, LL.M., und RA Dr. Maximilian Wolf, LL.M., haben diese Problematik, die gerade auch durch das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht und die Debatte über die Aussetzung von Mietzahlungen in den Fokus gerückt ist, im aktuellen Heft der AG eingehend unter die Lupe genommen (AG 2020, 367).

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FG München v. 19.12.2019 - 8 K 981/17
Für einen Aktientausch nach einer Umstrukturierung fällt keine Kapitalertragsteuer an, wenn die Voraussetzungen einer Abspaltung im Sinne von § 20 Abs. 4a Satz 7 EStG vorliegen, weil die übernommenen Anteile dann steuerlich an die Stelle der bisherigen Anteile treten.

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Aktuell in der AG
Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde mit der Neufassung 2020 grundlegend reformiert. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat den Kodex gestrafft, gänzlich neu strukturiert und Grundsätze eingeführt. Inhaltliche Schwerpunkte der Neufassung sind die Unabhängigkeit sowie die Vergütung. Die Kodexkommission hat die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gestärkt. Es sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängig sein, eingeführt wurden weiter Kriterien zur Beurteilung der Unabhängigkeit.

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BFH v. 3.12.2019 - VIII R 34/16
Werden (nach dem 31.12. 2008 erworbene) Aktien einem Aktionär ohne Zahlung einer Entschädigung entzogen, indem in einem Insolvenzplan das Grundkapital einer AG auf Null herabgesetzt und das Bezugsrecht des Aktionärs für eine anschließende Kapitalerhöhung ausgeschlossen wird, erleidet der Aktionär einen Verlust, der in entsprechender Anwendung von § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 20 Abs. 4 Satz 1 EStG steuerlich geltend gemacht werden kann. Dies hat der BFH gegen die Auffassung des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) entschieden.

Aktuell in der AG
Der mit dem ARUG II neu geschaffene § 87a AktG macht dem Aufsichtsrat detaillierte Vorgaben zur Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Der Beitrag erläutert die neuen Vorgaben zur Vorstandsvergütung und zeigt insbesondere die aus Sicht der Praxis größten Herausforderungen für Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften bei der Formulierung eines aktienrechtskonformen Vergütungssystems.

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BFH v. 23.1.2020 - IV R 48/16
Besteht Streit über Grund oder Höhe des in einem Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen festgestellten Gesamthandsgewinns einer Personengesellschaft, ist nur die Gesellschaft selbst klagebefugt. Eine Klagebefugnis des Gesellschafters ergibt sich nicht schon daraus, dass ihm der streitige Gewinn alleine zugerechnet wurde.

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