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Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

Aktuell in der AG
Die Frage nach der angemessenen Vorstandsvergütung ist zum Dauerthema geworden. Spätestens seit der letzten Finanz- und Wirtschaftskrise wird nicht nur über die absolute Höhe von Vorstandsbezügen, sondern auch über Verhaltenssteuerung durch Vergütungsgestaltungen diskutiert. Mit dem VorstAG aus dem Jahre 2009 und der damit einhergehenden Neufassung des § 87 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG stellte der Gesetzgeber klar, dass durch angemessene Vergütungsstrukturen eine nachhaltige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft anzustreben ist und variable Vergütungsbestandteile verhaltenssteuernd eingesetzt werden sollen. Claw-Back-Klauseln mit Rückforderungsmöglichkeiten können Teil eines so ausgerichteten Vergütungssystems sein. Der soeben veröffentlichte Referentenentwurf zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass künftig Aufsichtsrat und Hauptversammlung zwingend darüber abstimmen müssen, ob und gegebenenfalls mit welchem Inhalt Claw-Back-Klauseln vorzusehen sind. Der Beitrag beleuchtet die rechtlichen Rahmenbedingungen sowie Gestaltungsmöglichkeiten für Claw-Back-Klauseln in Vorstandsverträgen.

BFH 11.4.2018, I R 34/15
Der Gegenstand einer Sachausschüttung einer Kapitalgesellschaft ist mit dem gemeinen Wert zu bewerten. Auf den Wertansatz im Gewinnverwendungsbeschluss kommt es nicht an. § 8b Abs. 3 S. 1 KStG verstößt nicht gegen das verfassungsrechtliche Rückwirkungsverbot.

BGH 18.9.2018, II ZB 15/17
Die Zulässigkeit einer vom LG nicht zugelassenen Beschwerde nach § 12 SpruchG setzt voraus, dass der Wert des Beschwerdegegenstands 600 € übersteigt. Ist es aufgrund der Angaben des Beschwerdeführers nicht möglich, das Überschreiten der Mindestbeschwer festzustellen, geht dies zu seinen Lasten. Die Werte mehrerer gegen denselben Beschluss im Spruchverfahren erster Instanz gerichteter Beschwerden, die das gleiche Rechtsschutzziel verfolgen, sind bei der Berechnung des Werts des Beschwerdegegenstands nach § 61 FamFG zusammenzurechnen.

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Am 6.11.2018 hat die Regierungskommission den Entwurf eines grundlegend überarbeiteten Deutschen Corporate Governance Kodex veröffentlicht. Ziel der Reform ist es, die Relevanz und Akzeptanz des Kodex bei Unternehmen und Investoren zu erhöhen, indem der Kodex verschlankt, neu strukturiert und lesbarer gemacht wird.

BGH 25.9.2018, II ZR 190/17
Von der Änderung der unternehmerischen Ausrichtung des Emittenten iSd § 22 Abs. 2 S. 2 Fall 2 WpHG aF wird weder die erstmalige Bestimmung der Unternehmenspolitik noch eine Abrede mit dem Ziel, eine bestehende unternehmerische Ausrichtung und damit die jeweils bestehende Unternehmenspolitik beizubehalten, erfasst. Das Vorliegen eines Einzelfalls in § 22 Abs. 2 S. 1 Hs. 2 WpHG aF ist formal zu bestimmen.

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Aktuell in der AG
Die Europäische Kommission hat im April dieses Jahres auf Drängen des Europäischen Parlaments einen Vorschlag für eine Richtlinie zum Schutz von Hinweisgebern vorgelegt. Der Entwurf befindet sich gegenwärtig in der parlamentarischen Beratung. Es zeichnet sich bereits ab, dass das Parlament beim Hinweisgeberschutz noch deutlich über den Kommissionsvorschlag hinausgehen will. Dies geht freilich zu Lasten der von der Meldung betroffenen Personen, deren Interessen schon im Kommissionsvorschlag eher stiefmütterlich behandelt werden. Der Beitrag stellt den Kommissionsvorschlag vor und beleuchtet ausgewählte und besonders problematische Aspekte der beabsichtigten Regelung vor dem Hintergrund der aktuellen parlamentarischen Debatte.

FG Düsseldorf 6.12.2017, 2 K 1289/15 H
Zinseinnahmen aus Wandelanleihen gehören zu den inländischen Einkünften im Sinne der beschränkten Einkommensteuerpflicht, wenn der Schuldner der Erträge seinen Sitz im Inland hat.

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BGH 18.9.2018, II ZR 152/17
Die Verjährung von Schadensersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegen ein Aufsichtsratsmitglied gem. § 116 S. 1, § 93 Abs. 2, Abs. 6 AktG wegen Verjährenlassens von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ein Vorstandsmitglied beginnt gem. § 200 S. 1 BGB mit dem Zeitpunkt der Verjährung des Ersatzanspruchs der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied. Das gilt auch dann, wenn der Ersatzanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied darauf beruht, dass dieses Einlagen an das Aufsichtsratsmitglied zurückgewährt hat.

Hessisches FG 4.9.2018, 4 K 385/17
Aus dem EuGH-Urteil "A/S Bevola und Jens W. Trock Aps" ergibt sich mit hinreichender Klarheit, dass es die Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit gebietet, dass von einem unbeschränkten Steuerpflichtigen in einem anderen Mitgliedstaat erzielte Verluste abgezogen werden können, wenn auf Grund der Einstellung der Tätigkeit in dem anderen Mitgliedstaat dort dauerhaft kein Abzug der Verluste mehr möglich sein wird. Soweit der BFH aus der EuGH-Entscheidung "Timac Agro" einen anderen Schluss gezogen hat, ist dies jedenfalls durch die EuGH-Entscheidung "Bevola" überholt.

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Aktuell in der AG
Die Einräumung der Möglichkeit einer Online-Hauptversammlung nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG war zwar keine digitale Revolution, jedoch ein elementarer Schritt Richtung Zukunft. Trotzdem hat sich eine „echte“ Online-Hauptversammlung, in welcher ein Online-Teilnehmer dieselben Rechte hat wie ein Präsenzteilnehmer, bislang nicht durchgesetzt. Neben ausgewählten Rechtsproblemen, die mitunter für den allzu konservativen Umgang mit den verfügbaren digitalen Möglichkeiten verantwortlich sind, widmet sich der Beitrag auch dem Blick in die europäischen Nachbarländer und deren Umgang mit virtuellen Aktionärstreffen.