Trilog für Richtlinienentwurf zur grenzüberschreitenden Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung

Das EU-Parlament hat für den Bericht des Rechtsausschusses zum Entwurf zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen das Verhandlungsmandat erteilt. Auch der Rat ist verhandlungsbereit.

Das Parlament fordert, dass bei grenzüberschreitender Umwandlung u.a. neben dem Satzungssitz auch der Verwaltungssitz in den Zuzugsstaat verlegt wird. Zudem hat das Parlament die sog. "künstliche Gestaltung" definiert. Kommt die im Mitgliedstaat zuständige Stelle nach vertiefter Prüfung zu dem Ergebnis, dass eine solche künstliche Gestaltung vorliegt, so soll die Erteilung der Vorabbescheinigung versagt werden. Auch bei bereits eingetragenen Umwandlungen soll innerhalb von zwei Jahren eine erneute Überprüfung auf das Vorliegen der künstlichen Gestaltung bzw. Einhaltung der Richtlinienvorgaben möglich sein.

Demgegenüber möchte der Rat es den Mitgliedstaaten überlassen, ob sie missbräuchliche oder betrügerische Zwecke prüfen und die Erteilung der Vorabbescheinigung entsprechend bedingen. Er sieht vor, dass der Umwandlungsprüfer neben dem Umwandlungsplan die Angemessenheit der Barabfindung für die Gesellschafter, die ihre Anteile zurückgeben, prüft. Gesellschaften mit einem Gesellschafter sollen von den Mitgliedstaaten befreit werden können. Zudem soll ein Verzicht auf den Umwandlungsprüfbericht möglich sein, wenn alle Gesellschafter ihr Einverständnis erklärt haben. Das Parlament erweitert die Prüfungsbereiche der zuständigen Stelle im Wegzugsstaat, die Sachverständige hinzuziehen und Anhörungen von Dritten durchführen kann.

Der Rat widmet sich darüber hinaus dem Schutz der Gläubiger und deren Möglichkeit Sicherheiten zu verlangen. Er überlässt die Erklärung zur Solvenz den Mitgliedstaaten. Das Parlament will Informations-, Konsultations- und Teilhaberechte der Arbeitnehmer bzw. deren Vertreter stärken und formuliert an verschiedenen Stellen entsprechende zusätzliche Anforderungen an die Umwandlung. Entsprechende Forderungen finden sich auch für die grenzüberschreitende Verschmelzung und Spaltung.

Verlag Dr. Otto Schmidt vom 19.02.2019 11:10
Quelle: DIHK, Bericht aus Brüssel 06/2019

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