Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

EuGH 30.1.2020, C-394/18
Spaltungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung; Schutz der Interessen der Gläubiger der gespaltenen Gesellschaft

1. Art. 12 in Verbindung mit den Art. 21 und 22 der Sechsten Richtlinie 82/891/EWG des Rates vom 17.12.1982 gem. Art. 54 Abs. 3 Buchstabe g) des Vertrages betreffend die Spaltung von Aktiengesellschaften in der durch die Richtlinie 2007/63/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13.11.2007 geänderten Fassung ist dahin auszulegen, dass er dem nicht entgegensteht, dass die Gläubiger einer gespaltenen Gesellschaft, deren Forderungen vor der Spaltung entstanden sind und die von den im nationalen Recht in Anwendung dieses Art. 12 vorgesehenen Schutzinstrumenten keinen Gebrauch gemacht haben, nach der Spaltung eine actio pauliana erheben können, damit diese Spaltung ihnen gegenüber für unwirksam erklärt wird und Vollstreckungsmaßnahmen oder rechtserhaltende Maßnahmen hinsichtlich der auf die neu gegründete Gesellschaft übertragenen Vermögenswerte eingeleitet werden.

2. Art. 19 der Richtlinie 82/891 in der durch die Richtlinie 2007/63 geänderten Fassung, der die Nichtigkeit von Spaltungen regelt, ist in Verbindung mit den Art. 21 und 22 dieser Richtlinie 82/891 dahin auszulegen, dass er dem nicht entgegensteht, dass die Gläubiger einer gespaltenen Gesellschaft nach einer Spaltung eine actio pauliana erheben, die nicht die Gültigkeit dieser Spaltung berührt, sondern lediglich dazu führen kann, dass ihnen diese Spaltung nicht entgegengehalten werden kann.
(alle amtl.)


OLG Düsseldorf 28.10.2019, 26 W 3/17 (AktE)
Im Vergleichsweg erhöhte Kompensationsleistung als Gegenstand der Angemessenheitsprüfung in nachfolgendem Spruchverfahren; Berücksichtigung der Veräußerungsgewinnbesteuerung

1. Eine im Rahmen eines Vergleichs durch den Hauptaktionär erhöhte Kompensationsleistung bildet (nur) dann den Gegenstand der Angemessenheitsprüfung in einem nachfolgenden Spruchverfahren, wenn sie mit Verbindlichkeit und damit mit Wirkung für alle betroffenen Aktionäre zugesagt wurde. Daran fehlt es, wenn ein Vergleich ausschließlich inter partes und zudem nicht mit der Zielsetzung der Erhöhung der Kompensation geschlossen wird.

2. Die Veräußerungsgewinnbesteuerung kann auch bei Bewertungsfällen mit Bewertungsstichtag vor dem 1.1.2009 bei der Ableitung der zu kapitalisierenden Ergebnisse berücksichtigt werden, wenn die Marktrisikoprämie entsprechend der Empfehlung des FAUB vom 29.11.2007 (niedriger) angesetzt wird.
(alle amtl.)


LG Freiburg (Breisgau) 7.5.2019, 4/17 8 Ns 81 Js 1825/13
Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen; Unmöglichkeit der Zahlung und Grundsätze der omissio libera in causa

1. Dem Arbeitgeber ist es nicht erlaubt, Rettungsversuche seiner Firma auf Risiko und Kosten der Solidargemeinschaft zu unternehmen.

2. Gegenüber dem Zahlungsverbot des § 64 Satz 1 GmbHG hat die strafbewehrte Zahlungspflicht Vorrang.
(nicht amtl.)


FG Köln 6.2.2019, 10 V 1706/18
Keine gesetzliche Ausschlussfrist für (nachträglichen) Antrag nach § 8d Abs. 1 Satz 5 KStG

§ 8d Abs. 1 Satz 5 KStG enthält keine Ausschlussfrist des Inhalts, dass der Antrag nach § 8d Abs. 1 KStG in der Erst-KSt-Erklärung – und nur dort – gestellt werden kann.
(nicht amtl.)